2024年上市公司纪律处分报告-崇立研究-广东崇立律师事务所

2024年上市公司纪律处分报告

时间：2025-02-06

纪律处分是交易所履行自律监管职责、规范证券市场的重要手段。交易所通过严格监管、依法依规打击上市公司各类违法违规行为，维护证券市场正常秩序。常见的纪律处分类型为通报批评、公开谴责以及公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公开认定”）。

随着监管要求的不断强化和市场环境的日益复杂，交易所对上市公司纪律处分力度持续加大，本报告梳理了2024年上市公司纪律处分情况，分析典型违规案例并总结关于上市公司进一步提高信息披露质量和规范运作水平的警示。

一、2024年上市公司纪律处分概况

（一）总体情况

根据交易所官网公开数据统计，2024年交易所对上市公司及其相关责任主体共出具纪律处分决定书282份，同比减少2.42%，其中上海证券交易所（以下简称“上交所”）150份，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）123份，北京证券交易所（以下简称“北交所”）9份。从处分类型看，通报批评有188份，同比略微减少；公开谴责有121份，同比增加21.00%；公开认定有33份，同比增加73.68%。

在持续的监管高压态势下，虽然2024年上市公司纪律处分整体数量同比略微减少，但公开谴责和公开认定这类更重的处分均同比较大幅度增加，由此可见“严”的监管氛围进一步形成，交易所“严监严管”，进一步加强了对上市公司及其相关责任主体违规行为的惩处，以提高警示效果。

2024年上市公司纪律处分统计情况见下图：

注1：统计时仅以处分类型区分，同一份纪律处分决定书中可能会包含对多个违规主体实施不同的纪律处分。

注2：本报告相关数据根据交易所官网公开数据自行统计，统计时间截至2024年12月31日。具体数据以交易所正式通报数据为准。

（二）处分对象

根据纪律处分决定书，处分对象除上市公司外的责任主体包括上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东（以下简称“大股东”）等。具体情况如下：

如上图所示，处分对象涉及董监高的违规案件有214起，占纪律处分总数的比例为75.89%，其中涉及董秘（含代行职责人员）126人，财务总监175人，独立董事27人；涉及控股股东或实际控制人的有70起，占处分总数的比例为24.82%；涉及大股东的有24起，占处分总数的比例为8.51%。

此外，共有53人被给予公开认定处分，同比增加29.27%；7人被公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，占公开认定处分总人数的13.21%，体现了交易所对“关键少数”严罚重惩的态度。

（三）违规情形

根据违规处分的具体内容，按违规数量由高到低排序，2024年上市公司纪律处分的前十大违规情形如下：

由统计结果可知，定期报告信息披露违规是监管处分的“重灾区”，表明上市公司在定期报告的编制和披露过程中仍然存在较多问题。除此之外，违规数量较多的集中于业绩预告或业绩快报、资金占用、权益变动、承诺履行等方面。

二、典型违规案例分析

在深入统计与梳理2024年被纪律处分的上市公司违规情况后，本报告选取了一些涉及上市公司日常经营中常见且危害较大的违规情形典型案例进行分析，为上市公司后续的规范管理以及风险防范提供有价值的参考。

（一）定期报告、业绩预告信息披露违规

定期报告是投资者的关注重点，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。在2024年纪律处分案件中，定期报告虚假记载的就有53起，占同类案件总数高达56.38%；定期报告重大遗漏的有9起，主要是遗漏披露关联交易往来、关联担保、重大诉讼、实控人股份代持；未按期披露定期报告的有4起。

此外，上市公司预计经营业绩和财务状况出现交易所股票上市规则中的特定情形时还需披露年度或半年度的业绩预告或业绩快报。该情形下，需特别注意若最新预计的业绩情况与已披露的业绩差异较大的，应及时披露修正公告并充分提示风险。

案例1：STRK（300600）——卷入“专网通信案”财务造假，定期报告虚假记载

根据证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕42号）查明的事实，STRK存在以下财务造假行为：

经有关部门查明，STRK于2019年起参与由隋某力主导开展的专网通信业务是无商业实质的虚假自循环业务，该业务涉及的部分上下游公司由隋某力控制。STRK开展的专网通信业务按照事先约定的毛利率，同步与上下游公司签订购销合同，供应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司（以下简称“常熟星弘达”）指定，合同文本也由常熟星弘达提供。在开展业务过程中，STRK发现该业务在产品质量及检验标准、主材质量、生产工艺等方面存在异常，知悉该业务在资质及合同获取方面与公司其他军品业务存在明显不同。STRK在追讨下游客户欠款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制，未对该业务的异常予以充分关注，仍确认相应的营业收入、营业成本及利润，最终导致2020年年度报告虚增营业收入2.26亿元，占当年披露营业收入的39.61%；虚增营业成本1.86亿元；虚增利润总额4,026万元，占当年披露利润总额的49.68%。

2024年12月31日，深交所对STRK及相关责任人予以公开谴责，并对时任董事长、时任财务总监分别给予公开认定三年不适合担任上市公司董监高的处分。

崇立提示：

本案例所涉及的“专网通信案”是近年来资本市场中一个典型的财务造假案例，涉及多家上市公司，涉案金额高达千亿元。为了避免类似事件的发生，上市公司在日常经营中务必严格审查业务实质：一是在开展新业务时，特别是涉及大额资金流动的业务，必须严格审查业务的实质内容，确保交易具有真实的商业背景和经济实质；二是做好供应商和客户背景调查，对供应商和客户的背景进行详细调查，确保其具有合法的经营资质和良好的信誉，并避免与存在关联关系或可疑背景的供应商和客户进行交易。

案例2：STZZ（603869）——未按规定披露年度业绩预告

2024年4月30日，STZZ披露2023年年度报告显示，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,087.34万元。STZZ 2023年度净利润为负值，应当在2023年会计年度结束后1个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期，但STZZ未在规定期限内披露业绩预亏公告。

2024年7月17日，上交所对STYG及其时任董事长、时任总经理、时任财务总监予以通报批评。

崇立提示：

年度结束后，上市公司应及时提醒财务部关注年度业绩是否触及应披露业绩预告的情形：如预亏、扭亏为盈、同比变动50%以上、净资产为负、退市风险警示首年度等，年度业绩预告应当在会计年度结束后1个月内披露。

（二）资金占用

2024年，交易所共计对涉及资金占用违规的上市公司及相关责任主体开具了33份纪律处分决定书。根据违规案例来看，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的形式各异：上市公司支付款项后却长期不交付交易标的资产；让上市公司代偿债务；控制第三方签订虚假合同等。

案例3：STYG（600220）——控股股东未及时完成土地使用权过户手续形成资金占用

2023年5月18日，STYG与控股股东签订《土地转让协议》，以17,044.23万元交易江阴市新桥镇何巷村、新桥村的一宗土地使用权。截至2023年12月31日，STYG已支付转让款，但控股股东未按承诺完成土地使用权过户手续，形成非经营性资金占用。控股股东2023年度占用累计发生金额、期末占用资金余额均为1.7亿元，占STYG经审计净资产近8%。

兼有其他违规事项，2024年7月10日，上交所对STYG及其控股股东、时任董事长，时任总经理、时任财务总监予以公开谴责；对STYG实控人予以公开谴责、公开认定三年内不适合担任上市公司董监高。

案例4：STHTY（000525）——控股股东及其关联方长期持续占用上市公司资金

根据证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕61号）及深交所查明的事实，STHTY控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方长期持续占用上市公司资金，累计违规金额巨大：

1、2013年至2015年，南一农集团关联方红太阳集团对STHTY非经营性资金占用5,339.5万元；

2、2019年12月，STHTY为南一农集团向马鞍山农商行的7,000万元借款提供担保。2022年5月，法院拍卖STHTY持有的安徽瑞邦生物科技有限公司100%股权，所得6,968万元用于偿还南一农集团债务，但南一农集团未向STHTY偿还该款项。

3、2012年11月至2019年9月，STHTY及其子公司向多个供应商支付预付款项却未收到货物，预付款项被供应商用于冲抵与南一农集团的经济纠纷债务，累计形成资金占用7,713万元。

4、2016年11月，STHTY货款被客户支付给南一农集团，形成资金占用1,802.80万元。

2024年5月29日，深交所对STHTY及其控股股东、相关责任人予以公开谴责，并公开认定其实际控制人和时任财务总监五年内不适合担任上市公司董监高。

崇立提示：

在案例3中，STYG向控股股东支付土地转让款后，控股股东却未及时按照协议约定在STYG支付全部款项后180日内完成土地使用权过户手续，实质上构成控股股东资金占用；在案例4中，STHTY的资金最后均被用于为控股股东偿还债务，构成资金占用。这也警示了上市公司要注意禁止控股股东、实际控制人及其关联方以任何形式占用公司资金和其他资源，必要时应积极寻求法律途径，向法院提起诉讼，切实维护公司及股东的利益。

案例5：*STZL（002309）——控股股东长期通过虚假合同占用上市公司巨额资金

自2018年3月15日起，*STZL控股股东王某兴通过与第三方签订虚假合同或订单等方式占用*STZL资金。2018年至2021年，王某兴资金占用发生额分别为16.35亿元、26.46亿元、41.10亿元、25.48亿元，余额分别为10.07亿元、13.32亿元、13.71亿元、13.27亿元。截至2024年5月10日，上述占用未偿还余额为18.05亿元，占*STZL 2023年度经审计净资产的323.48%。

兼有其他违规事项，2024年8月16日，深交所对王某兴予以公开谴责、公开认定终身不适合担任上市公司董监高；对*STZL及其他责任人员予以公开谴责。

崇立提示：

王某兴通过与第三方签订虚假合同或订单的操作方式使得资金在名义上以“正常业务往来”的形式流出上市公司，但实际上并未用于真实交易，而是被其占用。根据证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕64号），相关资金占用行为由王某兴直接授意中利集团资金管理中心负责人钱某燚执行，这表明公司内部治理结构存在缺陷，未能有效监督和约束控股股东的行为，导致资金占用问题长期存在且规模不断扩大。因此，上市公司对于重大合同的资金划转应保持合理、审慎的关注，建立合理有效的内控监督机制，加强对资金往来的管理，明确资金使用权限和审批流程。

（三）权益变动违规

上市公司收购、股东大额股份权益变动对投资者影响重大，因此上市公司股东权益变动一直是监管关注的重点。其中，要注意股东及其一致行动人的在同一个上市公司中持有的权益应当合并计算。在2024年纪律处分案件中，股东因于限制期交易而违规的有20起，占权益变动违规案件总数的60.61%；权益变动信息披露违规的有16起；超比例减持的有4起。

案例6：BHNY（000695）——大股东多次限制期违规交易股票、未履行权益变动信息披露义务

根据天津证监局《行政处罚决定书》（〔2024〕2号）查明的事实，王某林存在以下违规行为：

王某林控制使用8人名下证券账户（以下简称“账户组”）交易BHNY股票，账户组于2022年12月9日合计持有BHNY股票比例首次达到BHNY总股本的5%，为5.2%，此后继续交易，于2023年3月31日合计持股首次降至4.99%，期间最高持股比例达8.61%。2023年5月9日合计持股比例第二次达到BHNY总股本的5%，为5.03%，此后继续交易，至2023年9月6日合计持股比例为10.96%，期间最高持股比例达11.09%。

王某林控制使用账户组在持有BHNY股票比例达到BHNY总股本的5%、达到5%后每增加和减少5%、以及达到5%后每增加和减少1%时，未在规定时限内报告和披露权益变动公告，未报告和披露其控制和使用的其他账户交易的事实；在持股信息变动事实发生后的限制期内未停止交易BHNY股票。

2024年6月7日，深交所就上述违规事项对王某林予以公开谴责。

崇立提示：

本案例的处分对象违规行为非常典型：限制期交易、未及时履行权益变动信息披露义务、短线交易、控制使用他人账户进行证券交易。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，通过集中竞价、大宗交易，股东持有权益降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%，也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务，这是实践中极容易被忽略的“限制期”情形。

值得注意的是，对于上述5%、1%的理解，证监会于2025年1月10日新发布了《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》，明确权益变动计算正式采用“刻度说”：将《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条中涉及的“每增加或者减少5%”，明确为触及5%或5%的整数倍，如10%、15%、20%等；将“每增加或者减少1%”，明确为触及1%的整数倍，如6%、7%、8%等；将“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，既包括比例升至5%，也包括比例降至5%。

案例7：QDHJ（000826）——大股东因司法处置被动减持未履行预披露义务

2024年4月10日至4月12日，桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）作为QDHJ持股5%以上股东，因司法强制执行，通过集中竞价交易方式减持QDHJ 512万股股份，占QDHJ总股本的0.36%，累计减持金额1,335.69万元。桑德集团未在首次减持前15个交易日预披露股份减持计划，直至2024年4月12日，才通过QDHJ披露《关于股东部分股份被动减持的预披露公告》。

2024年7月16日，深交所对桑德集团予以通报批评。

崇立提示：

大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前通过上市公司披露减持计划。需要注意的是，从监管实务来看，股东违规减持并不区分是主动减持还是被动减持。在本案例中，QDHJ股东桑德集团因为司法强制执行被动减持，未能按照其违规行为发生时所适用的《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》提前15个交易日披露减持计划而违规。

然而，证监会及交易所于2024年5月修订了股东及董监高减持股份的相关规定，对于股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，根据不同执行或者处置方式区别适用相关规定，并明确上市公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，取消了旧规“通过集中竞价交易处置需要提前15个交易日预披露”的要求。

案例8：BHZL（000415）——控股股东一致行动人在收购完成后18个月内转让股票

海南省高级人民法院于2022年4月24日裁定确认海航集团有限公司等321家公司重整计划执行完毕，海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）以及天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）、渤海国际信托股份有限公司等一致行动人据此合计持有BHZL 43.77%股份。其中，海航资本持有28.02%，天津通万持有4.26%，天津通万为海航资本的一致行动人。

天津通万于2023年7月19日收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担保物权纠纷，法院裁定将天津通万所持BHZL全部26,359.1433万股股票（占总股本的4.26%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下。

天津通万作为收购人，违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条关于收购完成后18个月内不得转让被收购公司股份的规定，且未按照相关规定及时披露持股比例变动达到1%的公告。

2024年1月15日，深交所就对天津通万予以通报批评。

崇立提示：

根据《上市公司收购管理办法》第五条的规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人，因此本案例中的天津通万作为BHZL控股股东的一致行动人，也是BHZL的收购人，其在收购完成后18个月内禁止转让BHZL股票。

为了避免类似天津通万因强制执行被动转让股票而违规的情况，股东要做好提前规划与风险评估，当标的股票涉及质押或担保时，应充分评估潜在的法律风险，尤其是在收购完成后18个月内可能面临强制处置的风险，可以提前与质权人或担保物权人协商选择其他担保方式来降低风险。

（四）未履行承诺

上市公司及相关责任人应当严格遵守其作出的公开承诺，如增持计划、股份回购计划、减持承诺等。前述承诺可能对投资者决策造成重大影响，相关承诺人员应审慎决定承诺的具体内容，若不按规定履行承诺，监管部门可能会予以关注。在2024年纪律处分案件中，未履行业绩补偿承诺的有16起；未完成增持计划的有5起；违反减持承诺的有2起；违反同业竞争、增资等其他承诺的有4起。

案例9：TSZD（688555）——上市公司未完成回购股份计划

2022年12月27日，TSZD披露《关于稳定股价措施暨回购股份方案的公告》，拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额不低于230.37万元且不高于460.74万元，回购期间为股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。

2023年1月17日，TSZD召开股东大会审议通过上述股份回购方案。公司于4月17日回购期限届满，实际回购股份4,300股，占总股本的0.0052%，回购金额1.98万元，未能完成回购方案。

2024年2月27日，上交所就上述违规事项对TSZD及时任董事长兼总经理予以公开谴责。

崇立提示：

回购股份计划通常是公司向市场传递信心、稳定股价的重要举措。未完成回购计划会引发投资者对公司管理层诚信和公司经营状况的质疑，可能导致公司股价波动。因此，上市公司应高度重视投资者保护，认真履行回购计划承诺，以增强投资者对公司未来发展的信心，维护市场稳定。同时，上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配，才能确保回购方案的可行性和可执行性。本案例的TSZD在实施回购方案的过程中，因公司应收账款回款情况未达预期，营业收入大幅下降等因素，导致资金紧张无法完成回购计划，说明其在制定回购方案时对相关风险评估不足。

案例10：GDLZ（688027）——特定股东违反IPO承诺，超比例减持

GDLZ于2020年7月在上交所上市，GDLZ股东柳某伟在GDLZ《招股说明书》中承诺，若在持有GDLZ股票的锁定期届满后2年内拟减持GDLZ股票的，每年减持GDLZ股票总数将不超过上一年末其所持GDLZ股票总数的25%。

根据GDLZ披露的公告，柳某伟持有的GDLZ首发限售股于2023年7月10日解除限售并上市流通，其2023年年末持有175.5万股GDLZ股份，占GDLZ总股本的2.19%。此后，柳某伟通过集中竞价交易方式减持GDLZ股份，截至2024年2月8日累计减持80.1997万股。其中，柳某伟于2024年2月5日至2月8日期间超比例减持股份36.3247万股，占GDLZ总股本的0.45%，实得金额2,678.34万元（扣除税费金额），违规减持股份金额巨大。该部分股份减持行为违反了其在GDLZ《招股说明书》中的承诺。

2024年8月29日，上交所对柳某伟予以公开谴责。

崇立提示：

上市公司应加强对重点股东减持行为的内部管理，确保股东在减持前充分了解相关规定，并严格履行信息披露义务。涉及股份变动管理的重点对象除了大股东和董监高，还需格外注意持有上市公司首次公开发行前发行的股份的“特定股东”，尤其是在IPO过程中就减持意向（减持数量、减持价格、减持方式）和股份锁定等做出相关承诺的股东。

（五）其他

除了上述违规情形外，上市公司在信息披露和规范运作中还存在容易忽略且常见的其他违规情形，以下是本报告选取的典型案例：

案例11：*STNK（600165）——重要子公司停产未及时披露、未及时补选独立董事

（一）重要子公司停产未及时披露

*STNK重要控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）自2024年2月7日以来处于停产状态，导致*STNK主营业务陷入停顿，但*STNK迟至3月27日才公告该风险事项。此外，就中科新材的生产情况，*STNK在前期披露的监管工作函的回复公告、风险提示公告中均未提及中科新材出现停产的情况。

2024年4月30日，上交所对*STNK、时任董秘、时任董事长、时任总经理予以公开谴责。

（二）未及时补选独立董事

2023年6月1日，*STNK披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事娄某捷因个人原因申请辞去独立董事及相关专门委员会委员职务。因娄某捷辞职将导致*STNK独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，娄某捷将继续履行职责，*STNK表示将尽快补选新独立董事。

根据相关规定，*STNK应当自独立董事辞职之日起60日内完成补选，但*STNK实际并未补选。直至2024年5月18日，*STNK经股东大会决议，修订公司章程调减董事会席位，其中独立董事3人；6月4日，*STNK才召开董事会将娄某捷调出董事会相关专门委员会。

兼有其他违规行为，上交所于2024年10月11日对*STNK及相关责任人予以公开谴责。

崇立提示：

根据交易所股票上市规则，公司主要或者全部业务陷入停顿，属于应当及时披露重大风险情形之一。本案例*STNK的重要控股子公司中科新材，2022年经审计财务数据显示，其长链二元酸产品在报告期内所产生的营业收入为44,454.97万元，占*STNK营业收入高达65.27%。因此中科新材生产经营情况对*STNK股票价格和投资者决策影响重大，其停产事项可能导致*STNK被实施其他风险警示，市场关注度较高。

独立董事在公司治理中发挥着重要的监督和制衡作用。未及时补选独立董事，会导致公司治理结构不完善。根据《上交所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》第四十七条，“未按规定及时选任、解聘独立董事”的，上交所视情形对上市公司相关监管对象予以纪律处分。

案例12：XZZF（600338）——多份公告文件出现文字错误

经上交所查明，XZZF拟提交披露的多份公告文件出现文字错误：2024年4月29日提交拟披露的年度报告等公告文本存在多处文字错误和表述不规范；5月10日提交拟披露的为子公司提供担保等公告文本内容不完备；5月23日提交拟披露的董事会决议公告及董事会提名与考核委员会相关决议公告文本中，独立董事候选人姓名出现错误。上述信息披露文件中存在的不准确、不规范等情况，经上交所指出并督促后，XZZF才予以纠正。

另外，XZZF前期因披露的公告出现文字错误，信息披露制度存在缺陷，上交所已于2024年4月25日对XZZF及有关责任人出具监管警示，要求XZZF在一个月内完成整改，保障信息披露质量。在此期间，XZZF仍反复出现公告文本文字错误，反映出其信息披露管理制度仍然存在重大缺陷，相关整改措施流于形式。

2024年6月20日，上交所对XZZF、时任董事长、时任董秘予以通报批评。

崇立提示：

信息披露是上市公司的法定义务，是保障投资者知情权的重要基础。上市公司应当制定有效的信息披露管理制度，保证所披露的信息真实、准确、完整；上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司披露的信息真实、准确、完整。本案例的XZZF在短期内反复出现公告文本文字错误，表明其信息披露内控机制存在缺陷。为避免发生类似违规行为，上市公司应建立健全严格的信息披露审核流程，确保公告内容的准确性。在发布公告前，应由多人多次审核，避免因疏忽导致低级错误。

案例13：CYDG（603950）——自愿性披露公告未充分提示风险

2024年1月15日，CYDG披露公告称收到某知名飞行汽车公司的定点开发通知书，并预计项目于2024年下半年开始量产。上述公告披露后，CYDG股价于1月16日涨停。

经监管督促，CYDG于1月16日披露补充公告称公司实际于1月6日收到《定点开发通知书》，但未在规定时间内披露，存在披露不及时的情况；飞行汽车市场的发展状况、国家宏观经济形势等因素均可能会对该客户的生产计划和采购需求构成影响，进而对公司的供货量带来不确定性；项目正式量产时间存在不确定性，项目预计2024年下半年开始量产的信息披露不准确；截至补充公告披露之日，公司与该客户尚未签订正式订单或销售合同，因项目实施周期较长，正式订单或销售合同的签订存在不确定性，公司前期风险提示不充分。补充公告披露后，CYDG股价于1月17日收盘跌停。

2024年3月6日，上交所对CYDG、时任董事长、时任总经理、时任董秘予以通报批评。

崇立提示：

在自愿性披露公告中，不仅要披露有利信息，还要充分披露可能影响投资者决策的不利信息和风险因素，提高信息披露的质量和透明度。不充分的风险提示可能引发市场波动，影响投资者预期。当投资者发现公司未充分披露风险时，可能会对公司的诚信和经营状况产生质疑，导致公司股价异常波动。因此，上市公司应高度重视风险提示，通过准确、完整的信息披露，确保公司信息披露的合法合规。

案例14：TDDQ（603390）——股价异动，未主动针对相关市场传闻进行澄清

2023年11月1日，TDDQ接待四十余家投资机构调研。自11月1日起，TDDQ股价连续6个交易日涨停，期间触及2次股票交易异常波动。在TDDQ股价异动期间，社交媒体平台中连续多日出现TDDQ与华为汽车产业链相关企业进行合作的市场传闻。然而TDDQ披露的相关股票异动和风险提示公告均称未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念，不存在应披露而未披露的重大信息。

11月6日盘前，TDDQ在上证e互动发布投资者关系活动记录表，其中内容未涉及公司是否与华为汽车产业链相关企业进行合作的相关问题。

经监管督促，TDDQ于11月16日在上证e互动上发布投资者关系活动记录补充表，并于11月23日披露监管工作函回复公告，才补充说明：在调研活动中，有投资者向公司提问是否为华为汽车产业链内企业、公司电子后视镜产品能否在公交车上进行后装，公司此前在公告文件中未提及过相关事项；公司不存在向华为汽车链内企业提供产品的情况，且目前不涉及相关合作或意向合作；公司电子后视镜产品目前没有在公交车上后装。

综上，TDDQ在异动公告中未能针对性明确澄清、回应市场传闻，澄清公告披露不准确、不完整。同时，TDDQ在上证e互动平台选择性发布调研会上的部分问题及答复，未及时发布公司不涉及华为汽车链内企业的相关合作或意向合作等重要信息，可能对投资者造成误导。2024年1月24日，上交所对TDDQ、时任董秘予以通报批评。

崇立提示：

本案例的TDDQ在股价异动公告中，虽然提示了市场情绪过热和市场炒作风险，但未针对具体传闻进行风险提示，导致投资者对风险认识不足。当股价出现异动且存在相关市场传闻时，上市公司应及时、准确地进行澄清，并全面、具体地提示相关风险，依法合规引导投资者预期，避免误导投资者。

案例15：WHYY（002107）——未及时披露实控人被留置

WHYY实际控制人、董事长赵某贤因涉嫌职务违法犯罪，自2023年7月13日至11月21日被阳新县监察委员会实施留置，该留置措施对其履行职责有影响。阳新县监察委员会于2023年7月13日向WHYY副董事长、董事会秘书赵某霞送达《留置通知书》和《立案通知书》，赵某霞决定不披露赵某贤被采取留置措施。经督促，WHYY直至2023年11月7日才发布《关于实际控制人被留置的公告》。

2024年7月29日，深交所对WHYY及赵某霞予以通报批评。

崇立提示：

根据《深交所股票上市规则》第7.7.7条，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责的，应当及时披露相关情况及对公司的影响。实控人和董监高为公司核心人物，承担着公司战略规划、公司治理和日常运营的关键职责，一旦被实施留置或立案调查，被留置人员短期内无法履职，可能导致公司部分业务和重要项目停滞，日常经营管理的稳定性受到冲击，所以应及时披露公告并充分提示风险。

案例16：*STMS（002699）——回购时间和回购价格违规

2024年1月15日、1月16日，*STMS通过集中竞价交易方式回购公司股份时，存在委托价格为公司股票当日涨停价格、在开盘集合竞价阶段进行股份回购的委托等情况，并于1月16日以当日涨停价格回购公司股份100万股。

2024年4月25日，深交所对*STMS予以通报批评。

崇立提示：

回购行为涉及上市公司资金的使用和股价的波动，需建立健全的内部控制机制，确保回购操作符合规定。上市公司应加强对董监高及相关操作人员的合规培训，确保其熟悉并严格遵守《上市公司股份回购规则》及相关法律法规。特别是对于回购条件、回购时间窗口、价格限制等关键条款，需进行重点培训，避免因对规则不熟悉导致违规行为。

三、监管趋势

从上市公司纪律处分情况来看，交易所的监管工作体现出“紧盯突出问题，依法从严惩戒违规”的特点，始终落实严监管、强监管，依法依规打击上市公司及相关责任主体的各类违规行为。重点体现在以下方面：

（一）重点监管恶性案件。交易所对财务造假、资金占用等恶性违规行为保持高压态势，做到每案必究、每罚必严；

（二）全力整治证券交易乱象，尤其是限制期交易、短线交易、超比例减持等违规行为；

（三）严格规范权益变动相关信息披露，对于权益变动信息披露不及时、不准确或者不完整的违规行为予以处分，尤其是涉及上市公司控制权变更、大股东持股比例变动等情形；

为了应对当前监管趋势，上市公司应不断加强公司治理与内部控制，并规范信息披露工作，提升信息披露工作质量；控股股东、实际控制人应规范自身行为，积极配合上市公司完善内部控制，不干预公司正常经营；董监高应忠实勤勉履行职责，增强合规意识，切实维护公司及股东的利益。

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