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2025年10月17日，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），其中薪酬方面内容包括健全董事、高管激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事、高管和公司更好实现利益绑定。《治理准则》自2026年1月1日起施行。（详见往期公众号文章：《上市公司治理准则》修改，董高绩效薪酬占比不低于50%）

2026年2月26日及3月7日，上交所和深交所分别发布《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》，对上市公司落实新规作出提示，要求各公司建立符合《治理准则》要求的薪酬管理制度（相关工作应在6月30日前完成），并每年度制定董事、高管薪酬方案。

自新规发布以来，市场上关于《治理准则》如何落实有不少看法（其中也包括一些争议），核心集中在薪酬相关条款的实操层面。目前《治理准则》已正式施行，市场上也已经出现了不少案例，另外有更多公司计划与年报时同时审议薪酬制度及方案。下文结合案例情况，讨论上市公司可能遇到的一个问题——外部董事是否可以领取固定津贴？

（一）相关规定

目前，证监会及交易所层面尚未对外部董事作出明确的官方定义。《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）规定，鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。此外，《公司法》第一百七十三条要求国有独资公司外部董事占比应当过半数，但均未明确有关外部董事的具体范围。目前外部董事的定义主要来自国资监管相关规定，具体如下：

1.《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革〔2004〕229号，已废止）规定：外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

2.《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革〔2009〕45号）第一百三十七条与前述规定基本一致：本办法中的外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

上述外部董事，在国资监管规定里面进一步又可分为专职外部董事和兼职外部董事，例如《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（国资发干二〔2009〕301号，已废止）规定：专职外部董事是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。根据规定，专职外部董事不在履职企业领薪。

此外，地方国资监管部门对于外部董事亦出台了相关要求，具体可查阅地方国资管理规定。

（二）市场案例情况

经查询案例，大部分上市公司薪酬相关制度/方案中没有专门对外部董事作出定义（可能不涉及或者归类在其他董事中——因通常不领取报酬），其他上市公司对于外部董事（不含独立董事，下同）定义主要有以下几种写法：

2.强调不实际参与经营管理，例如案例25、案例49。

3.还有一种笔者认为是综合了上述两类：强调未在公司担任实际工作岗位，例如案例40、案例51。

（三）外部董事核心特征

结合前述内容，可对目前外部董事的核心特征总结如下：

其次，尽管多数公司将外部董事定义为“不在公司担任除董事外的其他职务”，但实践中建议仍需结合实际承担的职责判断。例如公司董事长虽未兼任高管职务，但实际承担经营管理的重要职责，对公司业绩及经营发展有重要影响（履职作用相当于公司高管），其薪酬标准可以参照上市公司高管设置，例如案例16、案例46均为专职董事长设置了相应薪酬标准（与案例40类似）。

（一）独立董事领取津贴

目前，监管规则明确规定上市公司独立董事可以领取津贴。根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条，上市公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴：

独立董事作为特殊的外部董事，履行决策与监督职责，需保持持续的独立性，不担任公司任何其他职务，上市公司向其发放的津贴作为其履职补偿，此外其不得获取任何其他利益。

实践中，大部分上市公司的独立董事都是领取固定津贴，不直接与业绩挂钩，无浮动考核部分。津贴标准通常结合同行业或者地区津贴水平，以及公司业绩情况及公司董高薪酬水平、独立董事工作量等因素综合确定，并且一定时间内相对固定（不经常调整）。

根据中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》，“独立董事可以要求上市公司根据独立董事在董事会专门委员会任职情况、出席会议情况、提出意见建议的情况等因素确定差异化的津贴。上市公司在确定独立董事津贴时，除参考同行业、本地区、拟任独立董事的资历等情况外，还应充分考虑独立董事在上市公司所任职务承担的责任和风险、花费的时间和精力以及履职积极性和有效性等因素，保障独立董事履职的同时形成正向激励”。

（二）外部董事领取津贴

对于除独立董事外的其他外部董事，目前规定未明确是否领取津贴（从另一方面看，也未禁其领取津贴）。

总体而言，向董事支付的津贴作为上市公司向董事支付的一项履职补偿，主要用于弥补其作为董事参会、决策、监督的时间成本与责任风险。从履职内容来看，外部董事除无需满足独立性要求外，其履职内容与独立董事相似，其不参与公司日常经营，不全职在岗工作，工作量一般也低于独立董事（独立董事有额外职责要求）。同时，由于外部董事（含独立董事）不负责具体经营，不分管业务，津贴一般也不与公司业绩直接挂钩，基于上述特点，外部董事参照独立董事领取固定津贴具有合理性。

结合下面51个案例看，多数公司对外部董事明确不予发放董事津贴或者薪酬，少部分公司当前未考虑发放，但规定后续可以增设（需经股东会决议），其他部分公司则对于外部董事有明确的发放津贴的规定（且多为固定津贴）。

比较外部董事与独立董事履职内容，外部董事领取津贴的金额标准通常不超过独立董事。下面披露了具体津贴标准的案例中，案例16、18、41、46、49、50在相关薪酬制度/方案中分别对外部董事和独立董事津贴标准分别规定为：8与8、8与8、6.5与8、9.6与12、2.4与16、2与15的年度津贴标准（单位：万元，部分为金额上限），上述外部董事的津贴金额均未超过独立董事。仅案例29规定外部董事津贴标准不超过60万元，而同期独立董事津贴为10万元，但与内部董事基本薪酬上限相同。

2026年以来公告的与薪酬制度/方案相关的案例中（截至2026年3月10日），明确使用“外部董事”或“外部非独立董事”表述的51家公司情况如下：

注：案例13曾在2026年1月发布的修订版中规定“未在公司内部任职的非独立董事（以下简称：外部董事）在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放”，3月的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》则不再对外部董事发放津贴，外部董事定义也略改。