可转换公司债券上市后信息披露注意事项-崇立研究

Time：2025-02-19

可转换公司债券（以下简称“可转债”）除了具备债券的特性，持有者在一段时期后还可以转换成股票，其成为越来越多上市公司再融资选择的方式。本文中，小编将梳理可转债上市后信息披露注意的注意事项（以下均以向不特定对象发行的可转债为例），以供读者参考。

一、

可转债异常波动

上市公司应当于可转债发生异常波动次一交易日披露可转债交易异常波动公告，明确异常波动的具体情况与相关核查结果，向市场充分提示风险。如触及严重异常波动情形，应当参照前述规定披露核查公告；无法披露的，应当申请其可转债自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

（一）经典案例

案例一：FLXC（605488）—可转换公司债券交易异常波动的公告

根据FLXC于2025年1月22日披露《可转换公司债券交易异常波动的公告》：FLXC可转换公债“FLXZ”于2025年1月17日、1月20日、1月21日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，根据《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》的相关规定，属于可转债交易异常波动情况。

（二）可转债异常波动相关规则

事项

深市/沪市

可转债异常波动相关规则

根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》

向不特定对象发行的可转债匹配成交出现下列情形之一的，属于异常波动：

（一）连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±30%的；

（二）证监会或者交易所认定属于异常波动的其他情形。

可转债严重异常波动相关规则

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

向不特定对象发行的可转债匹配成交出现下列情形之一的，属于严重异常波动，交易所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

（一）连续十个交易日内三次出现交易所规定的同向异常波动情形；

（二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

（三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

（四）证监会或者交易所认定属于严重异常波动的其他情形。

向不特定对象发行的可转债匹配成交出现两种以上严重异常波动情形的，交易所一并予以公布。

向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动情形的，交易所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。

二、

可转债转股

可转债转股不仅涉及定期的信息披露的义务，而且转股价格调整事项会触及不定期的信息披露义务，上市公司均需保持关注。

（一）监管案例

案例二：YXKJ（300231）—未履行转股价格调整事项相关审议程序和信息披露义务

YXKJ发行的“YXZZ”前期存在触发《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中转股价格向下修正条款的情形。YXKJ未在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前披露提示性公告，亦未在触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格。2024年8月17日，深交所对YXKJ出具了监管函。

（二）可转债转股价格调整相关规则

上市公司股份发生变化或触及转股价格修正条款时，需调整转股价格，并及时披露。相关规则整理如下：

事项

深市/沪市

因股份变动调整转股价格

根《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

可转债发行后，因派息或者因配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

因触及修正条款调整转股价格

上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

此外，根据上交所于2022年8月2日发布的《关于落实可转债新规的业务要点提醒》，上市公司发转股价格修正条件当天未及时召开董事会审议并披露的，属于违规行为。

（三）可转债转股其他相关规则

事项	深市/沪市
开始转股	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》上市公司应当在可转债转股期开始前3个交易日内披露实施转股的公告。
转股达总股本10%	可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。
季度转股情况	上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。
转股期结束	上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。
未转换少于三千万元	根据《可转换公司债券管理办法》上市公司未转换的可转债总额少于三千万元应及时公告。

三、

可转债赎回和回售

（一）监管案例

案例三：JTGJ（300532）—未及时披露赎回提示性公告

2021年9月16日，JTGJ披露《关于“JTZZ”提前赎回暨赎回实施的第一次提示性公告》（以下简称《提示性公告》），公司股票在2021年8月5日至2021年9月15日期间连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（8.70元/股）的130%（11.31元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。JTGJ将按照可转券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“JTZZ”。JTGJ未在赎回条件满足的五个交易日前及时披露《提示性公告》，直至触发赎回条件才披露提前赎回全部“今天转债”的公告。2021年9月28日，深交所对JTGJ出具了监管函。

案例四：STDS（603377）—未及时披露回售公告

STDS股票自2024年4月9日至2024年5月24日连续30个交易日收盘价格低于STDS可转债（以下简称“DSZZ”）当期转股价格的70％。根据STDS《可转换公司债券募集说明书》的约定，DSZZ的有条件回售条款生效。根据规则规定，STDS应在5月27日开盘前披露相应事项，但STDS迟至5月30日盘后才披露回售公告，影响了投资者知情权。2024年7月10日，兼有其他事项，上交所对STDS及其时任董事长、总经理予以通报批评的处罚。

（二）可转债赎回和回售相关规则

事项	深市	沪市
可转债赎回提示性公告	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
可转债赎回	上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。
可转债赎回结果及摘牌公告	赎回日后的7个交易日内，上市公司应当披露赎回结果公告。上市公司全部赎回后，还应当披露可转债的摘牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。	上市公司应当及时将赎回资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在赎回结束后及时披露赎回结果公告。
可转债回售	上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。
更募集投项目赋予的回售权利	经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
可转债回售结果及摘牌公告	回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。	上市公司应当及时将回售资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在回售期结束后及时披露回售结果公告。全部回售的，还应当明确可转债摘牌时间。

四、

本息兑付

（一）经典案例

案例五：HYGY（603799）—关于可转债的付息公告

HYGY于2025年2月14日披露《关于“HYZZ”付息公告》，根据HYGY《可转换公司债券募集说明书》中约定，本次付息为公司可转债第三年付息，计息期间为2024年2月24日至2025年2月23日。本计息年度票面利率 0.60%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.6元人民币（含税）。可转债付息债权登记日：2025年2月21日；可转债除息日：2025年2月24日。

（二）可转债本息兑付相关规则

事项	深市	沪市
本息兑付	上市公司应当在可转债约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。
本息兑付	上市公司应当在可转债期满前3至5个交易日披露本息兑付公告。	上市公司应当在可转债期满5个交易日前披露本息兑付公告。

五、

可转债信息披露其他注意事项

（一）监管案例

案例六：SQL（002984）—买卖可转债构成短线交易

SQL董事长QL存在以下违规行为：2024年4月19日，QL卖出SQL可转债“QLZZ”30,500张，交易金额408.60万元。2024年7月3日、7月4日，QL分别买入“QLZZ”103,270张、57,160张，交易金额合计2,095.46万元。QL作为公司董事，前述买入时间、卖出时间间隔不足六个月，构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。2024年11月29日，深交所对QL予以通报批评的处罚。

（二）可转债信息披露其他注意事项相关规则

事项	深市/沪市
可转债持有比例变动	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%的，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。持有上市公司已发行的可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或者减少10%的，应当依照前款规定履行通知公告义务。
投资者权益变动披露	投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。
适用短线交易	上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。
其他重大事件	发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件，上市公司应当及时向交易所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果（每年至少公告一次，创业板披露要点要求6月30日之前披露）；（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；（九）中国证监会和交易所规定的其他情形（《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项）。

以上就是上市公司可转债上市后信息披露的整理，可供大家参考。

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