上交所《上市规则》《规范运作》修订要点解读（下篇）
2025年4月、5月，为衔接2023年新《公司法》以及证监会2025年3月修订的《上市公司章程指引》等规则要求，上海证券交易所结合监管实践，对《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《主板上市规则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板上市公司规范运作》）进行了全面修订。
本文主要梳理了《上交所〈上市规则〉〈规范运作〉修订要点解读（上篇）》所列事项之外的其他修订内容。
具体如下：
一、其他修订
（一）新增市值管理的规定
落实证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》（证监会公告〔2024〕14号），引导规范市值管理，明确主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司制定估值提升计划的相关安排。具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
- | 7.1.9上市公司应当树立回报股东意识，采取措施保护投资者特别是中小投资者利益，做好投资者关系管理，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 “中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当制定上市公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。 公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露。已披露估值提升计划的，在计划到期前无需再次披露，经董事会评估后需要完善的除外。 前款所称长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。判断是否触及长期破净情形时，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。 | 新增市值管理的规定、长期破净公司制定估值提升计划的相关安排 |
7.3.4上市公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。 | 7.3.4上市公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。 年度业绩说明会召开时，“中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当就市值管理制度执行情况进行专项说明，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况进行专项说明。 | |
《科创板上市公司规范运作》（2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
8.6本所鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。 | 8.6本所鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。 市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 | |
- | 8.12科创公司应当树立回报股东意识，采取措施保护投资者利益，做好投资者关系管理，推动科创公司投资价值合理反映科创公司质量。 “中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当制定上市公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。 公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。已披露估值提升计划的，在估值提升计划到期前，无需再次披露，经董事会评估后需要完善的除外。 计算每个交易日收盘价是否低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，以截至该交易日公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告列示的净资产为准。 |
（二）调整短线交易的披露要求
本次修订删除了上市公司董事、高管和大股东发生短线交易，上市公司应当及时披露的规定。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
3.4.11上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 …… | 3.4.11上市公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 …… | 删除短线交易应及时披露的规定 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.6.7科创公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。 前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | - |
（三）完善信息披露暂缓、豁免事项范围的规定
根据证监会发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（证监会公告〔2025〕8号），明确两类豁免范围及后续披露要求，一类是国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的信息，依法豁免披露，另一类是商业秘密或者保密商务信息，可以暂缓或者豁免披露。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.2.7上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 | 2.2.7上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 | 明确两类豁免信息的范围 |
2.2.8上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 | ||
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
5.2.7上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。 …… | 5.2.7上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 | |
5.2.8上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 | ||
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.2.8上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 | 2.2.9上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 | 明确暂缓、豁免的后续披露要求 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
5.2.7 …… 上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 | 5.2.9上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 |
（四）完善重大诉讼、仲裁披露标准
根据新《公司法》的规定，重大诉讼、仲裁的披露标准新增股东会、董事会决议被确认不成立的情形。
科创板新增证券纠纷代表人诉讼的披露要求，与主板一致。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 | 7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 | 1. 新增股东会、董事会决议被确认不成立的情形； 2. 【科创板】新增证券纠纷代表人诉讼的披露要求。 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
9.3.1上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上； （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 | 9.4.1上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 |
（五）调整应披露事项的范围
针对公司应当及时披露的事项，本次修订删除了“上市公司行业分类发生变更”“三分之一以上监事”变动的情形，新增了董事会秘书辞任、解聘的情形。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； …… （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； …… | 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； …… （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； …… | 删除部分应当披露的情形，包括证监会行业分类发生变更，监事变动的情形，新增董事会秘书辞任的情形 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； …… （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； …… | 7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； …… （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； …… |
（六）调整监事会对员工持股计划发表意见的规定
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2025〕5号），将监事会对员工持股计划有关事项发表意见，调整为“薪酬与考核委员会”履职；删除监事会对未按照既定安排实施员工持股计划发表意见的要求。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》（2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.6.4上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。 公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 公司监事会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 | 6.6.4上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东会审议。 公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 | 将监事会对员工持股计划有关事项发表意见，调整为“薪酬与考核委员会”发表意见 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
7.6.2科创公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。 公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 | 7.6.2科创公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东会审议。 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，披露员工持股计划草案摘要与全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 | |
7.6.4科创公司监事会应当分别就员工持股计划是否有利于科创公司的持续发展，是否损害科创公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 …… | ||
《主板上市公司规范运作》（2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.6.10上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及监事会的明确意见。 | 6.6.10上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因。 | 删除监事会对未按照既定安排实施员工持股计划发表意见的要求 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
7.6.12科创公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露： （一）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的明确意见； （四）本所要求披露的其他事项。 | 7.6.12科创公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露： （一）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因； （四）本所要求披露的其他事项。 |
（七）完善特别表决权、特别决议事项的规定
完善特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同的事项范围；细化特别决议事项的范围。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.6.10上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： …… （四）聘请或者解聘监事； （五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 公司章程应当规定，股东大会应当对前款第（一）项、第（二）项、第（六）项事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但根据第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 | 4.6.10上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： …… （四）聘请或者解聘审计委员会成员； （五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。 | 1. 完善特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同的事项范围； 2. 细化特别决议事项的范围 |
4.6.11上市公司章程应当规定，股东会应当对下列事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程； （二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外； （三）增加或者减少注册资本的决议； （四）分立、分拆、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 涉及前款第（一）项、第（三）项、第（四）项事项及中国证监会规定的可能影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
4.5.10上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： （一）对公司章程作出修改； （二）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 | 4.5.10上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： （一）对公司章程作出修改； （二）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （三）聘请或者解聘独立董事； （四）聘请或者解聘审计委员会成员； （五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。 | |
4.5.11上市公司章程应当规定，股东会应当对下列事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程； （二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外； （三）增加或者减少注册资本的决议； （四）公司分立、分拆、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 涉及前款第一项、第三项、第四项事项及中国证监会规定的可能影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
（八）完善涉及需要披露澄清公告的传闻类型及公告内容
新增说明需要披露情况说明公告或者澄清公告的传闻类型；调整公告应当披露的内容。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.1.7传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。 | 7.1.7出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 | 列举说明需要披露情况说明公告或者澄清公告的传闻类型；调整公告应当披露的内容 |
7.1.8上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）相关风险提示（如适用）； （四）本所要求的其他内容。 | 7.1.8上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）本所要求的其他内容。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
9.1.6上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 | 9.1.6出现下列可能或者已经对上市公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对上市公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 |
（九）明确关联董事回避表决不计入表决权总数
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
6.3.8上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 …… | 6.3.8上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 …… | 明确关联董事回避表决不计入表决权总数 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
3.3.2 …… 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 3.3.2 …… 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
7.2.10上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 …… | 7.2.10上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 …… | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.3.5一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 …… | 4.3.5一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 …… |
（十）调整“公开发行”“非公开发行”表述
将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”；将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
6.3.18上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； …… | 6.3.18上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； …… | 将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”；将“非公开发行”调整为“向特定对象发行” |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
6.6.12上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及法律法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规及本所相关规定及时履行信息披露义务。 | 6.6.12上市公司采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及法律法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规及本所相关规定及时履行信息披露义务。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
2.2.1上市公司依法公开发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件，并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。 | 2.2.1上市公司依法向不特定对象发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件，并向本所申请办理股票发行、配股事宜。 | |
2.2.2上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。 | 2.2.2上市公司股票向不特定对象发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。 | |
2.2.3上市公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。 | 2.2.3上市公司向特定对象发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。 | |
2.3.1下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售： （一）发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）； （二）上市公司非公开发行的股份； （三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份； （四）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份； （五）其他限售股份。 | 2.3.1下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售： （一）发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）； （二）上市公司向特定对象发行的股份； （三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份； （四）董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份； （五）其他限售股份。 | |
7.2.11上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； …… （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）本所认定的其他交易。 | 7.2.11上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； …… （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）本所认定的其他交易。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
7.6.9 …… 科创公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。 | 7.6.9 …… 科创公司采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。 |
二、沪主板的特别修订
（一）删除独立董事、监事会发表意见
删除独立董事、监事会发表意见的披露要求；删除监事会对变更承诺事项发表意见的要求。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
2.1.3股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 | 2.1.3股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 | 删除独立董事、监事会发表意见的披露要求 |
6.4.9除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，上市公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。 | 6.4.9除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，上市公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。 | 删除监事会对变更承诺事项发表意见的要求 |
（二）明确内部控制相关事项由审计委员会履职
明确将公司内部控制评价报告由监事会发表意见，调整为由审计委员会过半数同意后提交董事会审议；将内部控制非标审计意见由董事会、监事会作出专项说明并发表意见，调整为董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.15上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 | 5.16上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 | 删除监事会审议内部控制评价报告的规定，并明确由审计委员会进行事前审核 |
5.15如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 5.17如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 内部控制非标意见由董事会、监事会作出专项说明并发表意见，调整为董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。 |
（三）完善上市公司重整信息披露的规定
根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等规定，完善交易所破产重整相关的披露要求。
1. 删除法院裁定受理破产前公司每月披露进展的义务
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.5.4上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。 在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。 | 7.5.4上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。 在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当按照法律法规及本所业务规则等规定及时披露重大进展事项。 | 删除法院裁定受理破产事项前公司每月披露进展义务，仅在发生重大事项时及时披露 |
2. 明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.5.7上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。 | 7.5.7上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。上市公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。 | 重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日 |
3. 删除重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定内容的要求
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.5.11上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。 …… | 7.5.11上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告。 …… | 删除披露法院裁定内容的要求 |
（四）优化可转债赎回、回售的披露要求
本次修订提高了上市公司关于可转债赎回及回售相关提示性公告的披露频次。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.2.4 …… 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。 | 7.2.4 …… 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。 | 提高可转债赎回提示性公告的披露频次 |
7.2.5上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。 …… | 7.2.5上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。 …… | 提高可转债回售提示性公告的披露频次 |
（五）修改非交易时段对外发布重大信息后的信息披露时点要求
非交易时段对外发布重大信息后的信息披露时点由“最近一个信息披露时段内”调整为“下一交易时段开始前”。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.2.9 …… 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 | 2.2.10 …… 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 | 非交易时段对外发布重大信息后的信息披露时点调整为“下一交易时段开始前” |
（六）明确现金分红方案通过后2个月内完成
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
5.3.8上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 | 5.3.8上市公司应当在股东会审议通过方案后2个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 | 明确现金分红方案通过后2个月内完成 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
6.5.11上市公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 | 6.5.11上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2个月内顺利实施。 |
（七）删除董事长不召开董事会应上报监事会的要求
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
3.4.3董事长应当遵守董事会会议规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市公司监事会备案。 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 | 3.4.3董事长应当遵守董事会会议规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 | 删除董事长不召开董事会的上报监事会要求 |
三、科创板的特别修订
（一）明确“预计市值”的定义
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.1.2发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：…… | 2.1.2 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：…… 本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。 | 明确“预计市值”的定义 |
（二）完善控股股东、实控人减持上市公司首发前股份的承诺豁免情形
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.4.4上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份； （二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。 发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。 | 2.4.4上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份； （二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。 发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。 自发行人股票上市之日起12个月后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。 发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第一项规定。 | 完善并增加控股股东、实际控制人减持上市公司首发前股份的承诺豁免情形 |
（三）明确第一大股东参照适用的除外情形
明确第一大股东参照适用控股股东、实际控制人的规定，持股低于5%的除外。具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.4.9上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。 | 2.4.8上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于5%的除外。 发行人的高级管理人员与核心员工参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。 | 明确第一大股东参照适用控股股东、实际控制人的规定，持股低于5%的除外 |
（四）明确再融资的持续督导期
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
3.1.2首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。 | 3.1.2首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。中国证监会和本所对其他衍生品种持续督导另有规定的，从其规定。 持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐机构应当就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。 保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。 | 明确再融资的持续督导期 |
（五）扩大上市公司风险事项中涉嫌犯罪被依法采取强制措施的人员范围
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
3.2.7上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：…… （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； …… | 3.2.7上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：…… （四）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； …… | 扩大上市公司风险事项中涉嫌犯罪被依法采取强制措施的人员范围 |
（六）完善董秘聘任和离任的规定
明确董事长代行董秘职责后6个月内完成董秘聘任工作、董秘离职的公告披露义务。具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.2.12上市公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务。 上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 | 4.2.12上市公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务。 上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 明确董事长代行董秘职责后6个月内完成董秘聘任工作 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.5.1 …… 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 4.5.1 …… 董事会秘书空缺期间，科创公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.13上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 | 4.2.13上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 | 明确董秘离职的公告披露义务 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.5.8科创公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 4.5.8科创公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 |
（七）新增重要会议召开期间出现异常情况的披露义务
新增股东会、董事会、审计委员会召开期间出现异常情况时，上市公司的披露义务。具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.3.16股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 | 4.3.17上市公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成立、决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 | 新增股东会、董事会、审计委员会召开期间出现异常情况的披露义务 |
（八）增加不得在境内外发行特别表决权股份的除外情形
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.5.6上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 …… | 4.5.6上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票红利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 | 增加不得在境内外发行特别表决权股份的除外情形 |
（九）完善上市公司被要约收购完成后的停复牌规定
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
5.2.11上市公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。 | 5.2.13上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。 根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照第十二章第五节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。 | 完善上市公司被要约收购完成后的停复牌规定 |
（十）完善有关信息披露方式、媒体的规定
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
5.3.1本所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式，进行信息披露事中事后监管，督促信息披露义务人履行信息披露义务，督促保荐机构、证券服务机构履行职责。 信息披露涉及重大复杂、无先例事项的，本所可以实施事前审核。 | 5.3.1上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。 | 完善信息披露方式的规定 |
5.3.5上市公司应当通过本所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过上市公司或者本所指定的信息披露平台办理公告登记。 上市公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向本所报告并及时更正。 上市公司和相关信息披露义务人应当在本所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。 | 5.3.5上市公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。 上市公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。 | 完善信息披露媒体的规定 |
（十一）新增董事会决议未审议通过的情形
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
6.1.4上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 | 6.1.4上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 | 新增董事会决议未审议通过的情形 |
（十二）调整定期报告未依规披露、财务会计报告被责令改正的停牌规定
因季度报告的信息已大幅简化，未披露季报对市场影响较小，科创板删除未披露季报停牌一天的要求，调整年度报告、半年度报告未依规披露的停牌起始日并删除停牌期间的风险提示公告要求。
调整财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载的停牌起始日，删除停牌期间的风险提示公告要求。
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
6.1.12上市公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。 | 6.1.12上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第十二章相关规定执行。 | 删除季度报告未依规披露的停牌规定，调整年度报告、半年度报告未依规披露的停牌起始日并删除停牌期间的风险提示公告要求 |
6.1.13上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。 | 6.1.13上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第十二章相关规定执行。 | 调整财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载的停牌起始日，删除停牌期间的风险提示公告要求 |
（十三）完善“交易”事项的范围、绝对值计算原则、累计计算原则等规定
完善“交易”事项的范围；
增加一般交易事项的披露标准、股东会审议标准的除外情形；
增加交易事项披露标准的“绝对值”计算原则；
增加交易事项根据12个月累计计算原则达到披露、股东会审议标准时的公告和审议要求；
增加股权交易事项达到股东会标准的审计报告意见类型要求；
调整出具报告的会计师事务所资质要求；
增加达到披露标准的交易事项以非现金资产作为对价或抵偿债务时出具资产相关报告的要求。
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.1.1本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）本所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 7.1.1本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）本所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 完善“交易”事项的范围 |
7.1.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：…… | 7.1.2上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：…… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 1. 增加一般交易事项的披露标准、股东会审议标准的除外情形 2. 增加交易事项披露标准的“绝对值”计算原则。 |
7.1.3上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：…… | 7.1.3上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
7.1.8除提供担保、委托理财等本规则及本所业务规则另有规定事项外，上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 已经按照第7.1.2条或者7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 7.1.8除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则及本所业务规则另有规定事项外，上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 已经按照第7.1.2条或者7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上市公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 | 增加交易事项根据12个月累计计算原则达到披露、股东会审议标准时的公告和审议要求 |
7.1.9交易标的为股权且达到第7.1.3条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到第7.1.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 7.1.9交易标的为股权且达到第7.1.3条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 上市公司发生交易达到本规则第7.1.2条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 | 1. 增加股权交易事项达到股东会标准的审计报告意见类型要求； 2. 调整出具报告的会计师事务所资质要求； 3. 增加达到披露标准的交易事项以非现金资产作为对价或抵偿债务时出具资产相关报告的要求。 |
（十四）完善部分重大交易事项的审议披露要求
科创板完善放弃权利的计算依据；新增财务资助的审议、披露标准；完善委托理财的额度预计的规定；删除日常经营交易事项的披露标准中“营业成本”的计算依据；完善对外担保的股东会审议范围；新增向上市公司报送和登记关联人名单及关联关系说明的要求；完善独立董事对关联交易事项的事前审核同意的要求；新增豁免关联共同出资设立公司的股东会审议要求；完善关联担保的审议程序；新增被动关联担保的审议要求；禁止上市公司为关联人提供财务资助；明确上市公司为关联参股公司提供财务资助的审议要求；完善关联交易的累计计算原则，调整“同一关联人”的范围。与主板一致。
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
7.1.11上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 | 7.1.12上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 上市公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。 上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定。 上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 | 完善放弃权利的计算依据 |
7.1.12上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。 | 7.1.13上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 新增财务资助的审议、披露标准 |
7.1.13上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条第二项。 | 7.1.14上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 完善委托理财的额度预计的规定 |
7.1.15上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | 7.1.16上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | 删除日常经营交易事项的披露标准中“营业成本”的计算依据 |
7.1.16上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）本所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 7.1.17上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 完善对外担保的股东会审议范围 |
7.2.2本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 | 7.2.2本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 上市公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 新增向上市公司报送和登记关联人名单及关联关系说明的要求 |
7.2.3上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 7.2.3上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 完善独立董事对关联交易事项的事前审核同意的要求 |
7.2.4上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 7.2.4上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 | 新增豁免关联共同出资设立公司的股东会审议要求 |
7.2.5上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 7.2.5上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 完善关联担保的审议程序；新增被动关联担保的审议要求 |
7.2.6上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第7.2.3条或者第7.2.4条。 已经按照第7.2.3条或者第7.2.4条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 7.2.6上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | 禁止上市公司为关联人提供财务资助；明确上市公司为关联参股公司提供财务资助的审议要求 |
7.2.7上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第7.2.3条和第7.2.4条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 7.2.7上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第7.2.3条、第7.2.4条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 完善关联交易的累计计算原则，调整“同一关联人”的范围 |
（十五）完善上市公司应当披露的重大风险事项、其他重大事项范围
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
8.2.6上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）本所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定。 | 8.2.6上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十七）本所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定。 | 完善上市公司应当披露的重大风险事项范围 |
9.3.4上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （九）本所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定或本所其他规定。 | 9.4.4上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十）本所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定或本所其他规定。 | 完善上市公司应当披露的其他重大事项范围 |
（十六）新增会计政策、会计估计变更及资产减值的规定
科创板明确不得利用会计政策变更、会计估计变更操纵财务指标；新增会计政策变更的审议、披露要求；新增会计估计变更的审议、披露要求；新增资产减值准备或核销资产的披露要求。与主板一致。
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
- | 9.3.1上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。 | 明确不得利用会计政策变更、会计估计变更操纵财务指标 |
- | 9.3.2上市公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 | 新增会计政策变更的审议、披露要求 |
- | 9.3.3上市公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 | 新增会计估计变更的审议、披露要求 |
- | 9.3.4上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 | 新增资产减值准备或核销资产的披露要求 |
（十七）调整重大资产重组的参照适用规定
删除发行股份购买资产导致控制权变更的重大资产重组事项，但不涉及发行股票的参照适用规定。具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
11.3上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 构成《重组办法》第十三条规定交易情形，但不涉及发行股票的，参照适用前款规定。 | 11.3上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 | 删除发行股份购买资产导致控制权变更的重大资产重组事项，但不涉及发行股票的参照适用规定 |
（十八）完善境内外信息披露时点的规定
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
13.2.1在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。 | 13.2.1在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在符合条件的媒体上按照本规则规定披露。 公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在本所规定的信息披露时段内的，应当在本所最近一个信息披露时段内披露。 | 完善境内外信息披露时点的规定 |
（十九）精简信息披露暂缓、豁免的规定
明确暂缓、豁免事项范围的一致性原则；明确暂缓、豁免披露有关信息的登记事项；新增暂缓或者豁免披露的相关登记材料的报送规定。部分信息披露暂缓、豁免事项已在《科创板上市规则》中明确的，《科创板上市公司规范运作》删除相关重复规定。
具体如下：
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
7.1.6科创公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 科创公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 | 7.1.3科创公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 科创公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于10年。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 | 明确暂缓、豁免事项范围的一致性原则 |
- | 7.1.4科创公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 | 明确暂缓、豁免披露有关信息的登记事项 |
- | 7.1.5科创公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送本所及科创公司注册地证监局。 | 新增暂缓或者豁免披露的相关登记材料的报送规定 |
7.1.3信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 | - | 信息披露暂缓、豁免事项已在《科创板上市规则》中明确的，《科创板上市公司规范运作》删除重复规定 |
7.1.4科创公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。 | - | |
7.1.5暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 | - | |
7.1.7已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 | - |
（二十）删除与现行规则相冲突的董监高窗口期不得买卖股票的规定
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第十三条规定，“上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内”的定期报告窗口期内，上市公司董事和高级管理人员买卖本公司股票，本次修订将《科创板上市公司规范运作》中与前述规则相冲突的股票买卖窗口期删除。
具体如下：
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
4.6.8科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和本所规定的其他期间。 | - | 删除与现行规则相冲突的董监高窗口期不得买卖股票的规定 |
（二十一）其他修订
优化股份减持规则适用的援引条款；明确表决权差异安排出现变化或调整时的信息披露内容明确科创公司为审计委员会通过必要工作条件、配合审计委员会履职；删除部分自律监管措施；完善规则部分用语释义。
增加审计委员会对财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形的核查义务。
具体如下：
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
2.4.1上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。 上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。 | 2.4.1上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用本所其他有关规定。 上市公司股东可以通过询价转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由本所另行规定。 | 优化股份减持规则适用的援引条款 |
4.5.11上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 前款规定事项出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。 …… | 4.5.13上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 | 明确表决权差异安排出现变化或调整时的信息披露内容 |
14.2.2本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：…… （十二）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务； （十三）建议上市公司更换相关任职人员； （十四）向相关主管部门出具监管建议函； （十五）本所规定的其他监管措施。 | 14.2.2本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：…… （十二）建议上市公司更换相关任职人员； （十三）向相关主管部门出具监管建议函； （十四）本所规定的其他监管措施。 | 删除部分自律监管措施 |
15.1本规则下列用语含义如下：…… （六）相关信息披露义务人，指发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。 …… （八）披露，指上市公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则及本所其他规定在本所网站和其他指定媒体上公告信息。 （九）直通车业务，指上市公司按照本规则的规定，通过本所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至本所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。 …… （十一）高级管理人员，指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （十二）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （十三）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （十四）上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （十五）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：…… 3.上市公司董事、监事或高级管理人员； …… 5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； …… 8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； …… 上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 …… （十七）上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 （十八）股权分布不具备上市条件，指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。 上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东： 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 （十九）证券服务机构，指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 …… （三十）本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规和本所有关业务规则确定。 | 15.1本规则下列用语含义如下：…… （六）相关信息披露义务人，指发行人、上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 …… （八）披露或者公告，指上市公司或者相关信息披露义务人按照法律法规、本规则及本所其他规定在符合条件的媒体发布信息。 （九）直通车业务，指上市公司按照本规则的规定，通过本所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的信息披露方式。 …… （十一）高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。 （十二）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （十三）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （十四）上市公司控股子公司，指上市公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （十五）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：…… 3.上市公司董事、高级管理人员； …… 5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； …… 8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； …… 上市公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 …… （十七）上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 （十八）股权分布不具备上市条件，指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。 上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东： 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。 （十九）证券服务机构，指符合《证券法》规定的，为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、鉴证报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 …… （三十）本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规和本所有关业务规则确定。 | 完善规则部分用语释义 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
- | 3.3.10科创公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 明确科创公司为审计委员会通过必要工作条件、配合审计委员会履职 |
6.2.1 …… 董事、高级管理人员发现科创公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告。 | 6.2.1 …… 董事、高级管理人员发现科创公司或者董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告，提请董事会或者审计委员会进行核查，必要时应当向本所报告。 | 增加审计委员会对财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形的核查义务 |
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