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2026年4月，中国证监会启动新一轮上市公司治理专项行动，将“支持第三方提名独立董事”列为本轮专项行动所聚焦的八个方面的第二项，明确提出支持中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）通过公开征集和联合行权的方式公开提名独立董事，鼓励公募基金管理人参与。该政策信号释放之后，投服中心的独董提名工作明显提速，第三方提名独董已由单点试点走向批量常态。

对上市公司而言，这意味着一个此前几乎不需要考虑的问题，正在变成董事会办公室日常工作中可能真实遇到的场景：收到投服中心（或投服中心联合其他股东）的独董提名函之后，公司应当如何处理？接受提名意味着什么？需要履行哪些程序？本文即围绕法律依据、市场现状与操作流程三个层面展开梳理，供上市公司董办及相关从业人员参考。

（一）投服中心的主体定位

投服中心成立于2014年12月，是由中国证监会直接管理的法定投资者保护机构。其核心业务包括持股行权、支持诉讼、纠纷调解与投资者教育等，其中“持股行权”的基础在于：投服中心以普通股东身份持有沪深北交易所每家上市公司的少量股票（实践中通常为100股上下），从而具备行使股东权利的资格。

投服中心公开提名独立董事，本质上是持股行权职能在公司治理领域的延伸，其与传统意义上大股东主导的提名的差异之处在于，投服中心并不谋求控制权，其提名逻辑是：以股东身份、以公益机构定位，选出勤勉尽责、专业能力过关且愿意独立履职的人选，从选任环节改善独董结构。

（二）投服中心提名独董的规范依据

投服中心提名独董的规范支撑大致可以划分为如下三个层级：

1.法律。《中华人民共和国证券法》（2019年）第九十条规定，上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

2.部门规章。《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）第九条是第三方提名的直接依据。该条第一款规定，上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；第二款规定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；第三款则规定提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.政策与自律监管规则。如前所述，证监会2026年上市公司治理专项行动就投服中心提名独立董事进一步明确了鼓励方向，而沪深北三大交易所则通过其各自的自律监管指引、业务规则等对此做出了明确的规定。

（一）市场数据

2024年，投服中心向上海第一医药股份有限公司董事会提名独立董事候选人，并就选任该独立董事的议案公开征集投票权，该案被视为投资者保护机构提名独立董事的首单市场实践。

自2026年证监会启动上市公司治理专项行动以来，投服中心提名独董的节奏明显加快，据财联社2026年9月17日报道，今年以来投服中心已向超过50家上市公司提名独董候选人，该等行权方式日前已走向常态化、制度化阶段。

（二）特征剖析

目前投服中心提名独董的发展现状逐步呈现出以下三个方面的特征：

1.从最初仅存在于沪深主板，现已逐步拓展至科创板、创业板及北交所公司，涉及的领域也覆盖医药、科技、有色金属等多个行业。

2.参与主体日益多元，机构投资者参与程度进一步加深。日前独立董事提名正从投服机构主导向多元主体联合行权方向演进：如兖矿能源（600188）在第十届董事会换届中，由投服中心联合公募基金（华泰柏瑞基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等）提名李维安先生为独董候选人；好莱客（603898）在第六届董事会换届选举中，由投服中心联合私募基金（深圳市财富自由投资管理有限公司、广东盛来私募证券投资基金管理有限公司）共同提名庄学敏先生为独董候选人；宁波港（601018）案例中，投服中心联合招商局国际码头（宁波）有限公司（持有公司股份比例为2.1%）、嘉实基金管理有限公司共同提名吴引引为公司第七届董事会独立董事候选人。

3.经初步统计，截至目前经投服中心提名的独立董事中，会计专业背景的独立董事约占三成，行业专家类独董占比约为五成，法律专业背景的独董占比约为两成；部分独立董事候选人还同时兼具多重背景，或曾拥有多家上市公司的独董任职经历。

如前所述，综合政策导向及市场实践，可以判断的是目前由第三方提名独立董事将进入常态化阶段，未来或可保持一个较高频次的出现节奏；且由投服中心联合公募/私募基金或产业资本的共同行权预计也将成为主流。对此，建议上市公司应将可能收到投服中心主导的提名函纳入换届安排中一并考量，以作更合规、周全的考量和应对。下文笔者将以深市创业板为例，结合换届实务提出相应的应对步骤。

（一）结合公司情况评估是否接受提名方案

据了解，为推进本轮专项治理行动，已有上市公司接到监管机构抛出的“橄榄枝”，与上市公司沟通由投服中心提名独董事宜。经统计前述已有提名的案例，笔者发现，已落地案例的上市公司其信披评级均处前列，因此被投服中心选中本身即隐含投资者保护机构对公司治理规范性的认可及正面评价；且该等配合投保机构行权也是对监管导向的正向回应，一定程度上将助推公司获取更好的治理评价。

市场形象方面。独立董事制度长期被诟病为花瓶董事”，而建立规范、透明、科学、合理的第三方提名机制，有助于实现独董来源的多元化与规范化，引入具备专业能力、立场中立的市场化人才。公司接受第三方机构提名独立董事，意味着公司向市场释放公司正开放接受外部监督的信号，从而改变市场对公司董事会构成逻辑的认知，提升公司在资本市场的正面形象。

投资者关系层面，联合提名场景中往往伴随公募基金、产业资本的深度参与，如上市公司接受提名或可客观上改善公司与中长期资金之间的沟通界面，助推公司与机构投资者之间建立制度化的沟通接口。

当然，除上述正向收益外，公司也需同步评估接受提名方案的风险。如独董当选后可能存在履职摩擦上升风险：以保护中小投资者为立场的独立董事，对关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项通常为会采取更为审慎的立场，不排除对个别议案投出反对票或弃权票，董事会协调成本相应提高；如有外地独立董事，为满足独立董事的年度现场履职时间不少于15 个工作日的监管要求，独董及上市公司本身也都需要付出更高的时间与经济成本。

（二）接收提名材料

收到投服中心意向后，公司董办/证券部工作人员应主动与投服中心建立沟通和对接，确认独董候选人的提名流程、筛选程序，在考虑公司董事会现有人才结构且机制允许的前提下与投服中心进行独董人选的沟通。

同时，公司应注意核验提名主体的资格，确认投保机构身份、联合提名方的持股证明及合计持股比例是否达到1%。

（三）独董候选人资格排查

确认独董候选人后，公司需先排查被提名候选人是否具有相应的任职资格。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，主要核查要点如下：

（四）履行提名程序

在确认被提名候选人具有任职独董的资格后，公司可着手向当地证监局查询该名独董的诚信档案。一般诚信档案的查询流程需要5-7个工作日，因此建议公司提前办理查询业务。

在召开董事会之前，需召开提名委员会审核独立董事的任职资格，并将提名委员会的审核意见体现于相关选任公告中（《上市公司治理准则》第二十条第二款之要求：上市公司披露董事候选人情况时应同步披露提名委员会的审核意见）。

（五）召开董事会、披露相关公告

召开董事会审议提名独董候选人的相关议案后，应披露董事会决议公告，股东会通知等。同时，根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定，董事会应在收到征集材料后就提名独董候选人公开征集表决权的公告，征集公告应包含如下要素：

①征集人符合规定的条件及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；

②征集事由及拟征集的股东权利；

③征集人基本信息及持股情况；

④征集人与上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；

⑤征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；

⑥征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对上市公司利益产生的影响；

⑦征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；

⑧股东授权委托书；

⑨其他需要说明的事项。

此外，征集人（投服中心）还应当提出明确的表决意见，且不得接受与其表决意见不一致的委托（证监会另有规定的除外）。

（六）向交易所报送独董候选人资料

根据创业板《股票上市规则》的有关规定，上市公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）通过信息披露业务专区报送交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。待独董候选人任职资格经过交易所审核无异议后方可提交股东会审议，召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

（七）召开股东会，选举独立董事、披露相关公告

最后一步即到了股东会选举独立董事。本环节需要引起注意的是，如征集人（投服中心）代为行使表决权的，还应当在股东会召开2日前将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交至董事会，并在股东会召开当日持身份证明文件、符合条件的证明材料、授权委托书出席股东会，并按照授权委托书中的指示内容代为行使表决权。

会议结束后，董事会应披露股东会决议公告、本次股东会相关的法律意见书，以及就本次征集表决权事项出具的法律意见书（《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第二十三条之要求：征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对就相关问题出具法律意见并按规定披露，其中股东会决议公告中还应当载明征集表决权的相关情况，包含征集到的股东人数、表决权股份数量与比例，征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利、相关议案表决结果等）。