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2026年10月19日，中国证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》），自2026年12月1日起施行。《规则》共十八条，前七条解决“怎么认定”，后十一条解决“罚多少”，是2019年《证券法》将违规转让的规制范围从“违反法律规定”扩张至“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”之后，第一份系统细化该类案件认定标准与裁量阶次的专门文件。

从《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称《裁量基本规则》）自2025年3月1日施行至本《规则》的出台，监管对减持违规的治理逻辑已经从“有没有规则”转向“规则能不能被精确执行”。本文逐条梳理《规则》的核心要点，并结合上市公司、大股东、董事及高级管理人员的日常合规场景作出提示。

《规则》第二条主要从两方面明确规定了适用范围：

一是“转让证券”包括交易形式和非交易形式。转让证券不仅包括集中竞价、大宗交易、协议转让等交易形式的出让，也包括非交易形式的出让（如赠与、司法强制执行、继承、法人或非法人组织终止、公司分立等导致的股份过户）。

二是把“违规转让证券”限定为狭义概念。广义上，违反《证券法》第三章“证券交易”各类禁止性规定的转让行为都可称为违规转让；但《规则》仅指依照《证券法》第一百八十六条进行行政处罚的违法行为。凡是《证券法》第十三章“法律责任”已经单独类型化并另设罚则的（如内幕交易、操纵市场、短线交易、信息披露违法等），不适用本《规则》。

《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小，把违规转让证券分为四类。这个分类的意义在于——分类即分档，类别直接决定适用哪一套处罚比例。

（一）第一类：违反法律规定的“限制转让期”（第三条）

《规则》列举了四项，其中前三项指向具体条文：

1.违反《公司法》第一百六十条第一款——公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让；

2.董事、高级管理人员违反《公司法》第一百六十条第二款——所持股份自上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让；

3.收购人违反《证券法》第七十五条——收购行为完成后十八个月内不得转让；

4.其他违反法律规定在限制转让期内转让证券的情形。

（二）第二类：持有期限、卖出时间不符（第四条）

这一类是“违反行政法规和证监会规章”的典型，直接对接现行减持规则体系：

（三）第三类：卖出数量、信息披露不符（第五条）

1. 超出规定数量转让，包括三类：

（1）大股东或持有首发前股份的股东，违反《股东减持管理办法》第十二条、第十四条——通过集中竞价减持，3个月不超过总股本1%；通过大宗交易减持，3个月不超过总股本2%（且受让方6个月内不得减持）；

（2）董事、高级管理人员违反《公司法》第一百六十条第二款或违反《董事高管持股变动规则》第五条——任期内每年减持不得超过所持股份总数的25%；

（3）创业投资基金违反《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》第二条——按截至上市日的投资期限分档：不满36个月的，3个月不超过1%；36至48个月的，2个月不超过1%；48至60个月的，1个月不超过1%；60个月以上不再受限。

2. 违反信息披露要求转让，包括：

（1）大股东违反《股东减持管理办法》第九条——首次卖出前15个交易日预披露减持计划；

（2）董事、高级管理人员违反《董事高管持股变动规则》第九条——同样需提前15个交易日预披露；

（3）大股东、董事、高级管理人员违反《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十条——大股东、董事、高级管理人员集中竞价首次卖出前15个交易日预披露减持计划；三个月内拟减持超过1%的，30个交易日前预披露减持计划。

（四）第四类：收购中违规转让（第六条）

行为人违反《证券法》第六十三条第一款、第二款（持股达5%后须3日内报告公告并暂停买卖；之后每增减5%须报告公告，事实发生至公告后3日内不得再行买卖）、第七十条（要约收购期内不得卖出被收购公司股票），转让上市公司股票情节严重的，同样依照《证券法》第一百八十六条处罚。

证监会在起草说明中专门解释了为何单列此类违法行为：此类行为违反的是二级市场的“慢走规则”，与通常所说的“违规减持”（特定人员利用优势“倾销”、提前套现）性质有别，且《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等减持监管文件并未包含此类情形，故单列一类并配一套裁量阶次。

这是本次《规则》最具实务价值的规定之一：

1. 全体一致行动人共同实施违规转让、构成共同违法的，均应认定为违法主体；

2. 部分主体实施，没有证据证明全体构成共同违法的，只将“转让证券且具有过错”的主体认定为违法主体。

配合《股东减持管理办法》第二十条（大股东与一致行动人应共同遵守减持规定）、第二十一条（解除一致行动关系后6个月内仍须共同遵守）、第二十二条（持股比例须合并计算普通账户、信用账户、他人账户、转融通出借未归还及约定购回未购回股份），以及《规则》第十四条第（三）项“大量借用他人账户频繁买卖”这一从重情节，“马甲账户”“违规代持”的分拆减持路径已被明确封堵。

《规则》的“刻度尺”由两个维度构成：违规转让比例（占总股本）+违规转让金额。三档门槛统一适用：

注意两个连接词的区别：从轻是“或”（比例小或金额小即可从轻），从重是“且”（比例大且金额大才从重）。这是《规则》有意设置的“宽进严出”结构。

在此门槛下，四类行为分别适用不同的罚款比例（均以《证券法》第一百八十六条“买卖证券等值以下”为法定上限）：

（一）违规转让原始股（第三条第一项）——第八条

（二）其他限制转让期违规+持有期限、卖出时间违规（第三条第二至四项、第四条）——第九条

并从重情形：违反《股东减持管理办法》第七条、第八条（即“公司或股东涉嫌违法被立案、被公开谴责、可能触及重大违法强制退市”等期间减持），以及《董事高管持股变动规则》第四条第三项至第七项（即公司或本人被立案调查/处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月、罚没款未缴清、可能触及重大违法强制退市等情形）的，在相应裁量阶次内从重处罚。

（三）卖出数量、信息披露违规（第五条）——第十条

（四）收购中违规转让（第六条）——第十一条，倍数罚与定额罚并行

封顶条款：第十一条第二款明确，按前款确定的罚款金额，不超过第十条在同等情形下确定的裁量阶次罚款金额上限。即第四类行为的罚款不得高于第三类同等情形——与起草说明“此类行为危害性通常低于典型违规减持”的判断一致。

（一）不予处罚、免予处罚（第十二条）

有《裁量基本规则》第七条（违法行为轻微并及时改正且无危害后果、有证据证明无过错等情形）、第八条（自然人死亡或单位被撤销、注销）规定情形的，依法不予处罚、免予处罚。

（二）减轻、从轻（第十三条）

1. 降一个阶次的“硬核”情节：在行政处罚决定作出前主动依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚；已经是从轻阶次的，可在该阶次内处较低金额。符合《裁量基本规则》第九条（主动补救并消除危害后果、受严重胁迫或诱骗、案发前主动举报并配合、重大立功）的，减轻处罚。

2. 可在阶次内从低、或确有重大影响时降阶的五种情形：

（1）行为人为大股东、董事、高级管理人员、收购人以外的投资者；

（2）处罚决定作出前主动依法购回部分证券并上缴价差；

（3）在证监会及其派出机构、交易所发现之前主动报告、公告并停止转让，且违规转让比例和金额较小；

（4）违规转让行为距离允许转让的首个交易日时间较近；

（5）《裁量基本规则》第十条规定的其他从轻情节。

（三）从重（第十四条）

可在阶次内从高，确有重大影响的可提升裁量阶次（已是从重阶次的，在该阶次内处较高金额）：

1.导致上市公司第一大股东或者实际控制人变更；

2.短时间内大量卖出，卖出数量占行为人所持证券比例较高，相应证券价格异常波动；

3.大量借用他人账户频繁买卖；

4.绕道减持——利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径，或者通过参与以本公司股票为标的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等方式绕道减持；

5.组织、参与、实施上市公司财务舞弊后违规转让证券，或者大股东、董高明知财务舞弊仍违规转让；

6.《裁量基本规则》第十一条规定的其他从重情节。

1. 并罚：实施多个独立违规转让行为的，分别处罚，罚款金额累计计算（第十五条第一款）。

2. 从一重：同一转让行为同时违反第三条至第六条多项限制性规定的，按照处罚较重的规定处罚（第十五条第二款）。

3. 调整适用：个别案件出现金额、违法所得畸高但其他情节较轻，或指标较低但社会影响极其恶劣，按《规则》裁量可能明显不当、显失公平的，按《裁量基本规则》第二十条第二款，经证监会主要负责人批准或集体讨论决定通过后，可调整适用（第十六条）。

4. 市场禁入：情节严重的，可对有关责任人员采取证券市场禁入措施；禁入期限按《证券市场禁入规定》第七条确定（第十七条）。

《规则》自2026年12月1日起施行，中间约有六周窗口期。建议上市公司及相关主体重点完成以下工作：

（一）建立“减持合规日历”。针对有减持计划的主体，按主体分列：限售期（首发前股份1年、定增6/18个月、北交所6/12个月、重组12/36个月、收购后18个月）、比例额度（集中竞价3个月1%、大宗交易3个月2%、董高每年25%、创投基金分档比例）、预披露（首次卖出前15个交易日）、窗口期（年报及半年报报告前15日、季报及业绩预告/快报前5日、重大事项决策至披露）。日历应具体到每一名大股东、董事、高级管理人员的每一笔股份的解锁日与可转让额度。

（二）把一致行动人纳入统一额度管理。持股比例须按《股东减持管理办法》第二十二条合并计算，额度须按第二十条共同遵守；解除一致行动关系后6个月内仍须共同遵守。证券部不能只看单一账户的持股比例。

（三）全面排查“绕道”路径。对司法强制执行、股票质押平仓、赠与、衍生品交易、限售股转融通出借、限售股融券卖出等，逐项对照《股东减持管理办法》第十五条、第十七条、第十八条与《规则》第十四条第（四）项复核。凡属“以合法形式掩盖减持实质”的，均应按违规减持评估风险。

（四）把“主动购回”写进应急预案。《规则》第十三条给出了一条明确的减损通道：处罚决定作出前主动购回全部（降一个阶次）或部分（阶次内从低）证券并上缴价差。发现违规后，越早启动购回，裁量结果越有利——这一条应当在公司内部制度中明确触发条件、决策程序与资金安排。

（五）关注监事的过渡期安排。起草说明明确：上市公司调整内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事减持股份的限制性规定；调整前违规的，仍依法处罚。已离任的监事若仍在原定任期内的，仍要遵守减持相关规定，不要误以为监事减持限制已同步失效。

（六）压实董事会秘书的季度检查职责。《股东减持管理办法》第六条要求董事会秘书每季度检查大股东减持情况，《董事高管持股变动规则》第十四条要求董事会秘书每季度检查董高买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规应及时向证监会、交易所报告。这两项季度检查应留痕，并作为免责与减责的证据基础。

《规则》向市场传递的信号是“从严监管、精准执法”。对上市公司而言，减持合规已经从“有没有违反禁止性规定”的定性问题，变成“违反的是哪一类、落在哪个阶次、有没有加减档情节”的定量问题。把义务拆到人头、拆到日期、拆到额度，是接下来最现实的一项工作。