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上市公司关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括偶发性的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关于需要回避的董事、股东的界定，各板块的股票上市规则对关联董事、关联股东的情形均有规定¹，这为上市公司进行关联交易所需要回避主体的认定提供了清晰明确的指引。然而，在实务中，亦有上市公司在董事会、股东会审议关联交易事项，相关关联董事、股东未履行回避表决机制的，从而导致上市公司被监管的情况。

监管案例1：JKDL（000767）

2021年4月21日，上市公司召开九届三十次董事会审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司融资提供关联担保的议案》时，关联董事史某文未回避表决，且上市公司未在相关公告中将史某文披露为关联董事，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（证监会令第40号）》第二条第一款、第四十八条规定。

2024年2月26日，兼有其他违法行为，上市公司及相关人员被山西证监局采取出具警示函的行政监管措施。

监管案例2：KSGF（300257）

2021年1月，公司及全资子公司A、B、C向浙江某公司采购蒸发冷、冷却器及配件累计2,557.3万元。公司董事兼董事会秘书杨某军担任浙江某公司董事长，上述采购事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.71%。公司未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月14日才召开董事会会议审议并披露，且关联董事杨某军未回避表决。

公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条、第6.3.9条的规定。

2023年2月21日，兼有其他违法行为，上市公司被深交所出具监管函。

监管案例3：GCCL（300285）

公司部分股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东未回避表决。部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人。上述行为不符合《上市公司股东大会规则（证监会公告〔2022〕13号）》第三十一条第一款和第三十七条第一款、第二款的规定。

2025年9月10日，山东证监局对上市公司、董事会秘书采取责令改正的行政监管措施。

按照《上市公司治理准则（2025年10月修订）》第六十条规定，上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

上述规则从文义角度看，需特别注意以下三点：

一是规则仅要求董事在讨论个人报酬时回避，并未明确要求就薪酬议案回避表决，但监管实践中，董事因未在薪酬议案审议时回避而受到监管。

监管案例：YDZB（000856）

上市公司第七届董事会第二十八次会议审议《关于非独立董事人员2023年度薪酬的议案》、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议独立董事薪酬，存在相关董事未回避表决的情况，不符合《上市公司治理准则（证监会公告〔2018〕29号）》第六十条第一款的规定。

2025年12月4日，兼有其他违规行为，上市公司被河北证监局采取责令改正的行政监管措施。

二是规则仅规定高管的薪酬分配方案应当经董事会批准，该规则未具体明确高管薪酬审议的回避要求，但部分监管案例中关联董事在审议涉及自身的薪酬时因未回避而被认定为违规。

监管案例1：DFDL（603606）

上市公司董事会在审议《关于2019年度OIMS奖励基金运用方案的议案》《关于2020年度OIMS奖励基金运用方案的议案》《关于2021年度OIMS奖励基金运用方案（第一期）的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》时，关联董事未回避表决。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（证监会令第40号）》第四十一条、《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。

2024年9月2日，兼有其他违规行为，上市公司被宁波证监局采取责令改正的行政监管措施。

监管案例2：JYMC（002910）

2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议表决《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，相关董事均未回避表决。2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议表决《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，相关董事均未回避表决。上述行为违反了《上市公司治理准则（证监会公告〔2018〕29号）》第六十条第一款的规定。

2025年5月14日，兼有其他违规行为，上市公司被甘肃证监局采取责令改正的行政监管措施。

三是规则仅约束董事层面的回避义务，并未要求股东会表决薪酬时相关股东履行回避表决程序。然而有监管案例显示，关联股东在审议薪酬议案时因未回避而被认定为违规。

监管案例：RFGD（300241）

上市公司股东大会、董事会、监事会审议董监高薪酬议案时，有关联关系的股东、董事、监事未回避表决，不符合《上市公司股东大会规则（证监会公告〔2022〕13号）》第三十一条第一款、第三十七条第一款，《上市公司治理准则（证监会公告〔2018〕29号）》第四十四条、第六十条第一款的规定。

2025年4月16日，兼有其他违规行为，上市公司被深圳证监局采取责令改正的行政监管措施。

（一）上市公司股权激励

按照《上市公司股权激励管理办法（2025年3月修订）》第三十三条的规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会审议本办法第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条²规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十六条、第五十三条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东会审议。

第三十九条第二款的规定，上市公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

监管案例1：FAN（002327）

公司披露《第五届董事会第十六次会议决议公告》称，董事会以全票审议通过第六期限制性股票激励计划相关议案。9月29日，公司披露的《第五届董事会第十六次会议决议的更正公告》称，公司前述决议内容表述有误，关联董事已回避该等表决事项并计入回避票数。同日公司披露的《限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》亦存在前述相同错误，并于当日披露更正公告，称因工作人员疏忽上传了错误版本的法律意见书，并更正了关联董事回避表决的相关内容。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（证监会令第182号）》第三条第一款的规定。

2023年10月8日，深圳证监局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

监管案例2：ZAKJ（300767）

上市公司在审议股权激励相关事项议案时，作为被激励对象的关联董事未回避表决。上述行为违反了《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第三十四条的规定。

2025年3月6日，兼有其他违法行为，上市公司被云南证监局采取责令改正的行政监管措施。

（二）上市公司员工持股计划

按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年3月修订）》及各板块规范运作³的规定，上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。股东会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

监管案例：GLSC（300094）

公司于2015年5月15日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东鲁某诚、吴某青、赵某梅未对上述议案进行回避表决，分别以其持股数79万股、10万股、2万股表决“同意”意见，并计入表决结果对外披露。上述行为不符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33号）第十一项等相关规定。

2016年10月9日，广东证监局对上市公司采取责令改正的行政监管措施。

按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年3月修订）》第十四条的规定，上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

（一）上市公司再融资

（二）上市公司重大资产重组

按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》第二十四条的规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（一）上市公司破产重整

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年3月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年3月修订）》第三十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

（二）关联方以资抵债

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十一条的规定，上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：……（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

1.具体内容详见附表1

2.具体内容详见附表2

附表2：

附表3