上市公司股东发行可交换公司债券信息披露义务与合规要点解析
一、可交债的概念及市场概况
（一）定义
可交换公司债券（Exchangeable Bond，以下简称“可交债”）是兼具融资与股份减持双重功能的结构化工具。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（以下简称《可交债试行规定》），可交债是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
可交债在缓解二级市场抛售压力、锁定减持溢价及降低发行人财务成本方面具有显著优势。可交债市场以私募发行为主导，发行主体多为上市公司控股股东或其一致行动人。私募可交债因其灵活性和定制化特点，是大股东实现资金流转与股权管理的重要工具。
（二）可交债市场概括
2023年以来，可交债发行数量呈波动态势，但发行规模总体稳定在270亿—350亿元区间。2026年1—6月，共发行可交债17只，发行规模合计236.29亿元，私募发行占主导地位。
结合《可交债试行规定》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的相关内容，发行可交债的核心要求如下表所示：
根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（以下统称《专项品种公司债券指引》），上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（上交所表述为“拥有上市公司控制权的股东”）或交易所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换公司债券的发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时履行信息披露义务。
以上市公司控股股东非公开发行可交换债券为例，从市场实践来看，披露公告主要涵盖以下阶段：
（一）发行阶段
1. 获得无异议函的公告
部分上市公司，如瑞泰新材（301238）、江苏国泰（002091）、辽宁成大（600739），披露了上市公司/股东收到可交债无异议函的公告。
2. 股份质押/担保登记公告
根据各板块《股票上市规则》的要求，深交所及沪主板上市公司任一股东持有5%以上的股份被质押的，上市公司应当及时披露；科创板上市公司持股5%以上股东质押股份的，应在2个交易日内通知上市公司并发布公告。可交债发行前，发行人需将预备用于交换的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）作为担保物办理质押登记，该等质押登记完成后，如达到前述标准，上市公司需对外公告。
【案例】瑞泰新材（301238）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券完成股份质押登记的公告
瑞泰新材控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）拟以所持有的部分本公司A股股票（股票代码：SZ301238）为标的，面向专业投资者非公开发行可交换公司债券。公司于近日收到江苏国泰通知，为保障本次可交换债券持有人交换标的股票或本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，江苏国泰将其持有的部分本公司A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）作为担保并办理质押登记。
3.发行完成公告
可交债发行完成后披露发行结果公告，核心要素包括债券简称及代码、实际发行规模、债券期限、票面利率及换股期限等。
【案例】四川路桥（600039）：四川路桥关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告
公司于2026年4月27日收到控股股东蜀道集团《蜀道集团关于非公开发行可交换公司债券发行完成的函》，本期债券已于2026年4月24日完成发行。本期债券的债券简称为“26蜀道EB”，债券代码为“137204”，实际发行规模为人民币35亿元，债券期限为3年，票面利率为0.01%。本期债券的换股期限自本期债券发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本期债券到期日止，即2026年10月25日至2029年4月24日止。
（二）换股阶段
1. 进入换股期提示性公告
可交债进入换股期前披露提示性公告，明确换股起止日期、当前换股价格及换股程序等事项。同时，公告中通常需测算并说明全部换股后是否会导致控股股东及实际控制人变更，以及对公司治理结构和持续经营的影响。
【案例】福达股份（603166）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告
根据有关规定和《福达控股集团有限公司2026年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券募集说明书》的约定，本期债券将于2026年7月15日进入换股期，换股期限自发行结束日满6个月后的第一个交易日起至本期债券摘牌日前一交易日止，即为2026年7月15日起至2029年1月12日止，目前本期债券的换股价格为17.30元/股。
截至本公告披露日，福达集团（含本期债券担保及信托专户）及其一致行动人合计持有公司股份379,114,840股，占公司总股本的58.72%。其中福达集团持有公司股份343,134,040股，持股比例为53.15%。进入换股期后，债券持有人是否选择换股以及实际换股数量存在不确定性，福达集团所持有的公司股份可能因债券持有人选择换股而减少；经测算，假设本期债券持有人持有的可交换公司债券全部用于交换公司股票，换股后福达集团仍为公司控股股东，本期债券换股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2.换股价格调整公告
在可交债存续期间，发生以下情形时需调整换股价格：一是因上市公司权益分派（如派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等）触发换股价格调整机制；二是触发募集说明书约定的下修条款（通常为标的股票在连续30个交易日中有至少15个交易日收盘价低于当期换股价格的一定比例）。
需特别关注的是，受到上市公司股东减持股份相关限制的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发行的可交换公司债券在存续期内向下修正换股价格时，其修正后的换股价格不得低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产，以及首次公开发行时的股票发行价格。
【案例】江南化工（002226）：关于持股5%以上股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告
因公司完成权益分派事宜，根据《紫金矿业投资（上海）有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》的约定，当安徽江南化工股份有限公司的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使安徽江南化工股份有限公司股票发生变化时，将按公式进行换股价格的调整，本期债券的换股价格于2026年7月6日起由5.75元/股调整为5.66元/股。
（三）摘牌阶段
可交债因换股完成、赎回或回售等原因导致债券余额为零时，披露摘牌公告。原质押的剩余标的股票（如有）需解除质押的，在公告中一并说明相关安排。
【案例】凯盛新材（301069）：关于控股股东可交换公司债券换股完成暨摘牌并拟解除剩余标的股票质押的公告
2025年12月5日，公司收到华邦健康《关于公司可交换公司债券换股完成暨摘牌并拟解除剩余标的股票质押的告知函》。自2025年10月23日至2025年12月4日，华邦健康“25华邦EB”可交换公司债券已全部换股完毕，债券数量剩余0张，期间共累计完成换股40,460,847.00股，占公司总股本比例为9.62%。华邦健康本次可交换债券将于2025年12月8日在深圳证券交易所完成摘牌。
根据《专项品种公司债券指引》的相关规定，持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有的上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照相关规定履行权益变动公告、报告等义务。
根据《上市公司收购管理办法》第十三条至第十五条及《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》，因可交债换股导致股东持股比例变动触及以下节点时，即触发相应的信息披露义务：
1.触及1%的整数倍：应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并披露提示性公告。
2.触及5%的整数倍：在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告，且在事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司股票。
【监管案例】神马股份（600810）：未按规定停止交易、披露权益变动报告
公司于2024年10月11日披露的《简式权益变动报告书》显示，2010年6月至2024年4月，公司和一致行动人持有平煤股份的股份由59.47%变动为44.49%。其中，2011年6月至2015年6月持股比例降低至54.23%。截至此时，公司和一致行动人持股比例减少已超5%，但公司未及时停止交易并披露权益变动情况。
2015年7月至2023年12月，公司和一致行动人通过集中竞价增减持、大宗交易减持、发行可交换债券及可交换债券换股等方式，持股比例下降至51.72%；2023年12月至2024年4月，因可交换债券换股，持股比例下降至44.49%。截至此时，公司和一致行动人持股比例减少超过5%，但公司未按规定及时停止交易并披露权益变动情况，且在持股比例变动达1%时也未履行披露义务。
兼有未按规定披露一致行动人、持股比例披露不准确的违规情形，2025 年 2 月 11 日，上海证券交易所对上市公司控股股东予以通报批评；2025年4月10日，河南证监局对上市公司控股股东采取出具警示函措施。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，“上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。”需注意的是，可交债换股并非通过交易所集中竞价或大宗交易方式进行，实践中更类似协议转让，因此无需进行减持预披露，但换股期间股东仍需遵守其作出的相关承诺。
【监管案例】第一创业（002797）因可交债换股导致股东减持违背相关承诺
第一创业股票于2016年5月11日在深圳证券交易所上市。华熙昕宇作为第一创业持股5%以上股东，承诺所持股票在锁定期满后两年内减持比例不超过第一创业发行上市时持有的股份总数的25%，即134,929,600股。
2019年5月13日，华熙昕宇持有的第一创业股票限售期届满并上市流通。截至2020年7月8日，华熙昕宇通过集中竞价、大宗交易以及可交换债券换股等形式累计减持第一创业股份数量214,547,434股，超出承诺可减持数量79,617,834股。
2020年10月24日，深圳证券交易所对华熙昕宇投资有限公司给予通报批评的处分。
