广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

上市公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）作为公司经营管理的核心力量，其忠实、勤勉履职对上市公司的规范运作与有效治理具有举足轻重的作用。为督促董高依法依规履职，防范可能出现的利益输送与内幕信息滥用，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及证监会、证券交易所自律监管规则对董高本人的证券交易、任职、信息披露等行为设置了系统而严格的行为边界。

然而，规则的约束并不止于董高本人。董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等亲属（以下简称“亲属”），虽未必直接参与上市公司的治理活动，但因与董高之间存在血缘、婚姻等身份关系，以及在日常生活中的频繁接触与紧密联系，相较于中小投资者而言，具有更为显著的信息优势：一方面，此类人员更容易在非正式场合获知尚未公开的内幕信息；另一方面，其与董高之间天然存在经济利益上的牵连，若不对其行为施加必要限制，难免对广大投资者有失公平，甚至损害投资者的合法权益。

基于上述考量，证券监管规则与证券交易所自律监管规则在多个制度领域对董高亲属的行为作出了限制性规定，且一旦亲属发生违规行为，监管责任往往追溯至董高本人。实务中一个值得高度关注的要点在于：亲属并非一个统一、固定不变的概念。尽管《中华人民共和国民法典》第一千零四十五条对“亲属”“近亲属”“家庭成员”的内涵与外延作出了统一界定，但证监会与证券交易所规则在不同制度中调整亲属行为时，对亲属的界定范围并不完全一致——有的规则仅及于“配偶、父母、子女”这一较窄范围，有的规则则采用“关系密切的家庭成员”这一更为宽泛的表述。

因此，在实务中，某项行为是否受限，首先应当锁定该行为所对应的具体规则，进而确定该规则项下亲属的准确范围，切忌以单一的、想当然的亲属概念一概而论。本文从董事、高级管理人员的角度出发，围绕限制交易行为、特定交易中的身份限制、任职资格限制、申报与报送义务及其他注意事项等维度，系统梳理董高亲属所受的合规限制。

在展开具体规则之前，有必要先厘清亲属这一概念在不同制度下的差异化外延。《中华人民共和国民法典》对“亲属”“近亲属”“家庭成员”的内涵与外延作出了统一界定，但证券监管规则在使用“亲属”这一概念时，并未沿用民法典的界分，而是根据各制度所欲防范的风险不同，采用了宽窄不一的范围。归纳现行规则，董高亲属的范围可依规则明文列举的口径概括为以下三个层次。

（一）规则涉及的核心亲属

这是最核心的一层，指规则明文列举的配偶、父母、子女，其规则逻辑在于此类人员与董高关系最紧密、信息传导最直接、利益关联最密切，是内幕交易与短线交易风险的主要来源。例如《证券法》第四十四条将短线交易的规制范围明文扩展至董高的配偶、父母、子女。

（二）规则涉及的扩展亲属

这一层在前述核心亲属之外，纳入兄弟姐妹，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹，该规则逻辑在于兄弟姐妹虽非直系，但同样存在密切的亲属联系，将其纳入身份信息申报范围，有助于证券交易所在管理董高所持股份及其变动时，更完整地掌握关联账户情况。例如，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第五条即要求董高申报本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息。

（三）规则涉及的关系密切的家庭成员

这是最宽泛的一层，在前两层之外，进一步延伸至子女的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等姻亲关系，对应“关联关系穿透识别”类制度。规则的目的在于防止当事人借助亲属关系规避监管，故须采用最宽口径，以穿透识别潜在的利益关联与利益输送路径。

（一）禁止短线交易

《证券法》第四十四条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司百分之五以上股份的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

该条第二款进一步明确：“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”因此，董高的配偶、父母、子女所进行的证券交易，在认定短线交易时与董高本人持有的证券一并归入规制范围。

根据上述规定，结合中国证监会于2026年3月6日发布《关于短线交易监管的若干规定》（证监会公告〔2026〕4号，以下简称“《短线交易若干规定》”），董高及其亲属应注意如下要点：一是短线交易的构成具有双向性。不仅董高本人买入或卖出证券后，其配偶、父母、子女在六个月内反向交易构成短线交易；其配偶、父母、子女先行买入或卖出证券后，董高本人在六个月内进行反向交易的，同样构成短线交易。换言之，短线交易的判断以“董高及其亲属作为整体”在六个月内存在相反方向的交易为标准，而非仅以其中某一方的交易顺序为限。二是《短线交易若干规定》第二条将“其他具有股权性质的证券”明确为股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等品种，并要求短线交易认定涉及的证券按各品种的持有数量分别予以计算，不作合并。据此，董高及其亲属买卖可转换公司债券、可交换公司债券、存托凭证等，均会构成短线交易。三是亲属范围的认定存在向广义扩张的监管风险。尽管短线交易规则对亲属的列举仅限于配偶、父母、子女，但由于同时涵盖“利用他人账户持有的证券”，实践中，配偶、父母、子女之外的其他亲属在六个月内进行反向买卖的，仍可能依据“实质重于形式”原则被认定为短线交易。这一风险尤其应当引起董高的重视。

李某杰任ZKSG董事长。张某华系李某杰配偶。2023年3月3日至2024年3月14日，张某华累计买入“ZKSG”3,343,296股，累计买入成交金额153,669,067.94元；累计卖出“ZKSG”3,342,596股，累计卖出成交金额154,417,295.06元，存在买入后六个月内卖出，卖出后六个月内买入的行为。

李某杰作为ZKSG董事长，配偶张某华六个月内买入卖出“ZKSG”的行为，导致李某杰违反《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的违法行为。

2024年5月9日，天津证监局对李某杰给予警告，并处以800,000元的罚款。

尹某平作为上市公司董事长，于2024年6月5日卖出“GLZZ”371,840张，成交金额合计3,941.50万元；尹某平配偶张某芳于2024年8月20日至2024年8月21日买入“GLZZ”2,250张，成交金额合计20.08万元，存在卖出后六个月内买入的行为。

根据《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定，上述行为构成短线交易。

2024年12月20日，江苏证监局对尹某平采取出具警示函的行政监管措施。

朱某作为上市公司高级管理人员期间，朱某的配偶王某芳持续买卖公司股票，存在买入公司股票后六个月内又卖出的行为，违规成交股数5,952,182股。根据《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，上述行为构成短线交易。

2026年6月17日，湖北证监局对朱某采取出具警示函的行政监管措施。

（二）禁止内幕交易

《证券法》并没有直接将上市公司董高的“亲属”纳入内幕信息知情人的范围，但证券交易所规则层面都对内幕信息知情人的范围进一步细化，如《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十五条明确要求，上市公司董事、高级管理人员应当确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为。

内幕交易制度旨在维护证券市场的公平交易秩序。上市公司董事、高级管理人员均属于法定的内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，不得利用内幕信息从事证券交易活动。而就董高亲属而言，由于其与董高关系密切，相较于其他人员更容易接触并获知内幕信息，因此同样被禁止利用内幕信息买卖该公司的证券、泄露该信息或者建议他人买卖该证券。

范某锦系上市公司AHXX董事长范某的配偶，双方在内幕信息敏感期内共同生活、联系频繁。在内幕信息（向特定对象发行股票）敏感期内，范某锦控制本人证券账户于2020年12月10日、11日分别买入“AHXX”500股、1,000股，合计1,500股、成交金额347,830元，测算盈利26,008.69元。

宁波证监局认定其买入时点敏感、交易行为明显异常、与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除，遂直接援引最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》第五条，认定范某锦构成《证券法》第五十条、第五十三条第一款规定的内幕交易。

2021年11月12日，宁波证监局责令范某锦依法处理非法持有的证券、没收违法所得26,008.69元并处罚款50万元。

朱某北系上市公司时任副董事长，为内幕信息知情人（知悉不晚于2023年1月18日）。朱某北将上市公司与SLKJ合作、控制权拟变更的内幕信息，不晚于2023年1月22日泄露给其女婿刘某伟；刘某伟获知后，又进一步扩散给姐姐刘某、表妹夫陈某俊及彭某祥等人，多人控制多个证券账户在内幕信息敏感期内大举买入“HMKJ”股票并获利。证监会认定朱某北构成泄露内幕信息，刘某伟、刘某、彭某祥、陈某俊构成内幕交易。

2024年9月5日，证监会对朱某北罚款100万元，对刘某伟等4名内幕交易者罚没共计9,400余万元。

在询价转让、首次公开发行网下配售、股权激励等特定交易场景，董高亲属基于其身份会被排除在相关主体之外。

（一）科创板、创业板询价转让限制

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第六条的规定，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：

1.参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

2. 前项所列机构的董监高能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

3.与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

4.根据中国证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前述所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

前述所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（二）不得参与首次公开发行股票网下配售

根据《证券发行与承销管理办法》第二十六条的规定，首次公开发行证券网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售证券：

1.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

2.主承销商及其持股5%以上的股东，主承销商的董监高和其他员工；主承销商及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

3.承销商及其控股股东、董监高和其他员工；

4.上述1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董监高，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董监高；

6.通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

上述第2、3项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受限制，但应符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。

（三）不得成为股权激励对象

根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，原则上不得成为股权激励对象。

但科创板、创业板对此设置了例外情形：上述人员在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象，上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

根据《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定，下列与董高存在亲属关系的人员，不得担任上市公司的独立董事：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，其中主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

2.直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东，或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.最近12个月内曾经具有上述情形的人员。

值得注意的是，独立董事任职限制所涉亲属范围最为宽泛，既包含配偶、父母、子女等直系关系人员，也涵盖兄弟姐妹、姻亲等主要社会关系。

（一）股票账户身份信息申报

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第五条的规定，上市公司董高在下列时间内委托上市公司向交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息【深交所：个人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的身份信息】（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：1.新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；2.新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；3.新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；4.现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；5.现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内。

（二）内幕信息知情人登记与报送

根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及沪深交易所关于信息披露事务管理的规定，上市公司应建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人的登记管理作出规定。涉及重大资产重组、证券发行、股份回购等重大事项的，还应向交易所报送相关内幕信息知情人档案。董高的配偶、子女、父母，以及因亲属关系而知悉公司内幕信息的其他人员，均应纳入内幕信息知情人的登记、报送范围。

（三）关联人名单报送

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十二条、沪深交易所各板块《股票上市规则》关于关联交易的规定，上市公司董高应当及时向上市公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当据此履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

（一）董高亲属构成关联人

根据沪深交易所各板块《股票上市规则》的规定，具有下列情形之一的自然人为上市公司的关联自然人：

董高亲属一旦被认定为关联自然人，其与上市公司之间的交易即须纳入关联交易管理，履行审议程序并及时披露，不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避审议程序和信息披露义务。

（二）董高亲属构成一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”及“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的”互为一致行动人。如果在上市公司任职的董高及其上述亲属同时持有上市公司股份，如无相反证据则会被认定为一致行动人。涉及上市公司股份权益变动时，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，按照规定及时履行相应的信息披露及审议义务。

卓某英是上市公司的股东。2021年5月17日，其与配偶卓某明分别持有公司股份总数的4.57%、0.43%，占公司股份总数的5.02%，首次持股超过5%，但未及时停止交易并披露一致行动关系及权益变动报告。2021年5月22日，公司公告简式权益变动报告书披露了卓某英的持股变动情况，但称无一致行动人。直到2021年8月5日，公司披露提示性公告显示，卓某英配偶卓某明、女儿卓某男系卓某英的一致行动人，三人合计持有公司股份5,785,000股，占公司股份总数的6.20%。2022年1月15日，公司就上述持股情况披露简式权益变动报告书。

2022年4月22日，上交所对上述三人予以通报批评。

（三）股权分布是否具备上市条件的判断

股权分布是否具备上市条件，直接关系到上市公司的上市地位。根据沪深交易所各板块《股票上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，则为低于总股本的10%。

在上述社会公众股东的界定中，上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（沪主板、科创板表述为董事、高级管理人员及其关联人），以及董高直接或者间接控制的法人或者其他组织，其所持股份不属于社会公众持股。因此，董高亲属的持股情况应纳入上市公司股权分布的持续监控范围，以避免因亲属持股的增减变动而影响社会公众持股比例的判断，进而触发退市风险警示等不利后果。